一、裁判要旨
合同履行中出現(xiàn)無法克服的困難導致不能繼續(xù)履行實現(xiàn)合同目的情形，且不可歸責于雙方主觀上的惡意或怠于履行義務(wù)，合同應(yīng)予解除，應(yīng)根據(jù)誠實信用原則，辨析合同雙方是否善意地履行協(xié)助、減損等法定義務(wù)，調(diào)整與平衡合同雙方之間的利益。
二、案情簡介
2011年11月9日，河北省石油化工設(shè)計院有限公司上海分公司（以下簡稱石化設(shè)計公司）與湖北富興化工有限公司（以下簡稱富興公司）簽訂《湖北富興化工有限公司湖北省宜昌市6萬噸／年水處理劑項目設(shè)計合同》（以下簡稱《設(shè)計合同》）。在設(shè)計過程中，由于富興公司不能提供完整的基礎(chǔ)工藝包導致石化涉及公司的設(shè)計工作一再拖延。2012年12月17日富興公司向石化設(shè)計公司發(fā)布通知，告知富興公司即將清算解散公司要求停止履行合同。石油設(shè)計公司訴稱其依約履行了合同義務(wù)，履約期限占約定期限的97.3％；根據(jù)《設(shè)計合同》的約定，富興公司應(yīng)按照履行期的比例97.3％支付包干設(shè)計費。富興公司反訴石化設(shè)計公司違反約定至今沒有提交全部設(shè)計文件，且已提交的文件也不符合合同約定，導致富興公司成立目的不能實現(xiàn)面臨清算，給富興公司造成了重大經(jīng)濟損失，現(xiàn)請求判令石化設(shè)計公司退還部分設(shè)計費100萬元及賠償經(jīng)濟損失20萬元。
三、裁判結(jié)果
湖北省宜昌市猇亭區(qū)人民法院于2014年5月20日作出（2013）鄂猇亭民初字第00472號民事判決：一、確認河北省石油化工設(shè)計院有限公司與湖北富興化工有限公司于2011年11月9日簽訂的《設(shè)計合同》自本判決生效之日起解除；二、湖北富興化工有限公司向河北省石油化工設(shè)計院有限公司支付設(shè)計費10. 95萬元，限令自本判決生效之日起十日內(nèi)履行；三、駁回河北省石油化工設(shè)計院有限公司的其他訴訟請求；四、駁回湖北富興化工有限公司的反訴請求。
宣判后，河北省石油化工設(shè)計院有限公司和湖北富興化工有限公司向湖北省宜昌市中級人民法院提起上訴。湖北省宜昌市中級人民法院于2014年9月26日以同樣的事實作出（2014）宜中民三終字第00330號民事判決：駁回上訴，維持原判。
四、裁判理由
雙方簽訂的《設(shè)計合同》合法有效，該設(shè)計合同不能繼續(xù)履行而應(yīng)解除的原因，系因富興公司從第三人處取得的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)包不完整，富興公司擬依該數(shù)據(jù)包進行項目建設(shè)的目的不能實現(xiàn)。而依合同約定，該數(shù)據(jù)包取得及其正確性均應(yīng)由富興公司負責，故設(shè)計合同解除的后果應(yīng)由富興公司承擔，而與石化設(shè)計公司無涉，富興公司應(yīng)就合同解除而對石化設(shè)計公司承擔違約責任。就合同解除后果，雙方在合同中約定了按照已經(jīng)過的時間占設(shè)計進度計劃的比例，向設(shè)計人支付相同比例的包干設(shè)計費，但本院認為，依照《合同法》第六條“當事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當遵循誠實信用原則”、第一百一十九條第一款“當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償”之規(guī)定，石化設(shè)計公司負有誠信善意履行合同并負有盡量減輕對方違約后果的法定義務(wù)。就本案而言，石化設(shè)計公司自始即已知道富興公司從第三方取得并提交的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)包不完備且可能無法克服的情形，也明知該事實對委托合同目的實現(xiàn)的重大影響，且其依合同約定也本應(yīng)承擔對該數(shù)據(jù)包的審核義務(wù)，故其理應(yīng)適時中止委托設(shè)計合同的繼續(xù)履行以免損失的進一步擴大。由于適時中止合同履行系石化設(shè)計公司的法定義務(wù)，故其主張仍應(yīng)依合同約定“以實際經(jīng)過期間占合同約定期間的比例確定應(yīng)付設(shè)計費支付數(shù)額的比例”，實際上是就其理應(yīng)減少損失部分而向富興公司主張違約賠償責任，該請求與前述法律規(guī)定不符，本院不應(yīng)予以支持。由于石化設(shè)計公司未能提供其因中止合同履行而遭受損失的數(shù)額，故本院對其因此而所遭受的損失數(shù)額亦不予審查。
對于雙方已實際履行且符合設(shè)計費支付條件的部分，包括預付款、初步設(shè)計方案、樁基設(shè)計圖、工藝流程圖、設(shè)備流程圖、設(shè)備表、管道及儀表流程圖等，富興公司已支付了大部分設(shè)計費（僅欠初步設(shè)計費10.9萬元），簽于富興公司已實際接受成果且支付費用的事實，故該部分設(shè)計不屬于石化設(shè)計公司應(yīng)承擔減損義務(wù)的范圍，并應(yīng)由富興公司繼續(xù)履行所欠初步設(shè)計費10.9萬元的清償義務(wù)。富興公司反訴請求石化設(shè)計公司返還已支付的費用，于法無據(jù)，本院不予支持，至于石化設(shè)計公司提交的“廠區(qū)除三個生產(chǎn)車間外的建筑設(shè)計方案”，屬于合同約定的“提交第三方所需建筑設(shè)計圖”中的一部分，由于該設(shè)計任務(wù)發(fā)生于后期石化設(shè)計公司應(yīng)暫時中止合同履行期間，該部分設(shè)計成果未達到合同約定的支付條件，且其也未提交該實際完成部分應(yīng)相應(yīng)取得設(shè)計費的數(shù)額或其為此而支出費用數(shù)額的依據(jù)，且事實上富興公司因整個設(shè)計合同目的不能實現(xiàn)也不再需要該部分設(shè)計成果，故本院對石化設(shè)計公司就該部分設(shè)計成果主張設(shè)計費（包含在其請求“以實際經(jīng)過期間占合同約定期間的比例確定應(yīng)付設(shè)計費支付數(shù)額的比例”的主張之中）的請求也不予支持。
雖然委托設(shè)計合同對逾期付款及逾期交付設(shè)計成果均約定了違約責任，但由于雙方在合同履行過程中均存在逾期情形，且綜觀全案，各方違約均因第三方提供的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)包缺陷且雙方自合同履行之始即知曉，雙方為此以會議紀要形式多次進行過協(xié)商，同時考慮到富興公司實際上已全額支付了設(shè)計預付款的事實，基于實體處理公平，本院對石化設(shè)計公司仍依合同約定主張設(shè)計費遲延支付（該數(shù)額僅為所欠初步設(shè)計費10.9萬元）違約責任之請求不予支持。富興公司還辯稱該合同解除系因“石化設(shè)計公司未能如期履行合同義務(wù)，且在合同履行過程中存在欺詐及轉(zhuǎn)委托等事由”且請求賠償損失，與本院查明的事實不符，本院不予支持。
五、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國民法典》
第七條 民事主體從事民事活動，應(yīng)當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。
第五百九十一條 當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。
當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。
六、建設(shè)工程律師建議
本案系一起建設(shè)工程設(shè)計合同糾紛案件。富興公司擬從境外引進水處理劑技術(shù)進行項目工程建設(shè)，以“基礎(chǔ)數(shù)據(jù)包”為設(shè)計依據(jù)委托石化設(shè)計公司進行項目設(shè)計，但因富興公司從第三人處取得的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)包不完整，導致設(shè)計合同不能繼續(xù)履行，富興公司擬依該數(shù)據(jù)包進行項目建設(shè)的目的不能實現(xiàn)。而依設(shè)計合同約定，該數(shù)據(jù)包取得及其正確性均應(yīng)由富興公司負責，故設(shè)計合同解除的后果應(yīng)由富興公司承擔。本案的爭議焦點在于設(shè)計費用如何確定；本案的實質(zhì)在于合同履行中出現(xiàn)無法克服的困難導致不能繼續(xù)履行實現(xiàn)合同目的情形，且不可歸責于雙方主觀上的惡意或怠于履行義務(wù)，合同應(yīng)予解除，應(yīng)根據(jù)誠實信用原則，辨析合同雙方是否善意地履行協(xié)助、減損等法定義務(wù)，調(diào)整與平衡合同雙方之間的利益。
誠實信用原則一般包含以下幾層含義：（1）民事主體應(yīng)遵循市場經(jīng)濟與商品交易之一般規(guī)律，進行民事活動和處分權(quán)利時務(wù)求各方利益之最大化，并充分尊重他人權(quán)利和利益，及時、全面、善意地履行自己的義務(wù)；（2）雙方在履行合同過程中應(yīng)相互配合和相互協(xié)作，盡量協(xié)助對方履行自己的義務(wù)，為對方的履行創(chuàng)造必要的條件，遇有不能按原合同履行的情況時，應(yīng)采取積極措施應(yīng)對，及時履行通知、減輕損害等義務(wù)，避免出現(xiàn)擴大損失的情形，促使合同目的實現(xiàn)；（3）在司法實踐中，應(yīng)以誠實信用原則解釋當事人的意思表示，探求當事人進行民事行為時的真意，在一定情形下直接作為裁判的依據(jù)，調(diào)整與平衡合同雙方之間的利益。