如何判斷法人之間是否存在民間借貸關(guān)系，深圳債務(wù)催收律師結(jié)合案例解析如下：
裁判要旨：
判斷法人之間是否存在借貸關(guān)系，借貸合意和款項(xiàng)交付是判定兩者之間借款合同關(guān)系成立與否的兩項(xiàng)基本要件。借款人對(duì)于出借人主張借款事實(shí)及欠付金額均表示認(rèn)可，兩公司就案涉借款糾紛并無(wú)實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議。因出借人系借款人一人公司的唯一股東，不能就本案訴訟原因給出合理解釋?zhuān)ㄔ簯?yīng)就雙方借款、還款事實(shí)根據(jù)《民間借貸司法解釋》第19條（2020年修正后為第18條）之規(guī)定嚴(yán)格審查。
一人公司與其股東就案涉借款糾紛并無(wú)實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議，雙方不能就本案訴訟原因給出合理解釋的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出借人主張的借款事實(shí)不能成立。
基本案情：
寧夏某房地產(chǎn)限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某和公司）于2008年10月29日由平羅某工貿(mào)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某龍公司）注冊(cè)成立，公司類(lèi)型為（私營(yíng)法人獨(dú)資）一人有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。某龍公司及某和公司的法定代表人均由王某擔(dān)任。某和公司成立后聘任第三人吳某某擔(dān)任該公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營(yíng)管理。在某和公司注冊(cè)設(shè)立時(shí)，某龍公司與劉某某、吳某某簽署一份《投資合作協(xié)議》，約定：“一、某和公司1000萬(wàn)元的股權(quán)分配為某龍公司500萬(wàn)股，占50%股份；劉某某、吳某某各250萬(wàn)股，各占25%股份。二、某龍公司額外投入的1000萬(wàn)元屬于資本公積金，所有權(quán)按照第一條中的比例分配。三、吳某某借300萬(wàn)元流動(dòng)資金給某和公司，利息按銀行同期利率計(jì)算，分季度支付利息，本金一次性歸還。四、公司所有的債權(quán)債務(wù)均按照第一條中的比例承擔(dān)和所有。”2008年11月20日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款300萬(wàn)元，某和公司向吳某某出具300萬(wàn)元借款收據(jù)一張，注明款項(xiàng)由某龍公司轉(zhuǎn)入。2009年1月6日，某和公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加至2000萬(wàn)元。此后，某龍公司與劉某某、吳某某又簽訂一份《股權(quán)比例確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)：（1）某龍公司、劉某某、吳某某三方共同投資設(shè)立某和公司，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)際三方已投入2300萬(wàn)元，其中某龍公司1150萬(wàn)元，吳某某575萬(wàn)元，劉某某575萬(wàn)元，另外吳某某借給某和公司300萬(wàn)元。（2）某龍公司、劉某某、吳某某持有某和公司股權(quán)比例分別為50%、25%、25%?！豆蓹?quán)比例確認(rèn)協(xié)議》約定：“一、某龍公司、劉某某、吳某某三方?jīng)Q定增加公司注冊(cè)資本金3000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，本次增資所需要的3000萬(wàn)元資本金由某龍公司一次性全部投入，工商注冊(cè)后公司注冊(cè)資本金為5000萬(wàn)元。二、三方商定某和公司5000萬(wàn)元資本金中某龍公司實(shí)際投入3000萬(wàn)元，持有公司股權(quán)比例50%；吳某某實(shí)際投入1000萬(wàn)元，持有公司股權(quán)25%；劉某某實(shí)際投入1000萬(wàn)元，持有公司股權(quán)25%。三、按照此前三方實(shí)際投資2600萬(wàn)元（含吳某某原先借入公司的300萬(wàn)元）計(jì)算，本次某龍公司實(shí)際應(yīng)追加投資為1850萬(wàn)元，吳某某應(yīng)向某和公司追加125萬(wàn)元投資，劉某某應(yīng)追加425萬(wàn)元投資。四、三方任何一方不按上述約定比例追加投資，將按照未追加的投資額計(jì)算縮減持有公司股權(quán)比例?！?009年4月9日，某和公司注冊(cè)資本從2000萬(wàn)元增加至5000萬(wàn)元。2009年4月9日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款2200萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投資款；某和公司隨后于同日向某龍公司轉(zhuǎn)賬匯款5200萬(wàn)元。2009年4月15日，王某向某龍公司轉(zhuǎn)賬匯款1450萬(wàn)元。2009年9月25日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款150萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為土地款。2010年12月2日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款5000萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投標(biāo)保證金。2010年12月3日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款5000萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投標(biāo)保證金。2015年4月29日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款300萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為借款。以上七筆資金往來(lái)顯示，某龍公司（含王某）向某和公司轉(zhuǎn)款14100萬(wàn)元，某和公司向某龍公司轉(zhuǎn)款5200萬(wàn)元。2015年5月，某龍公司法定代表人王某與某和公司總經(jīng)理吳某某就某和公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生矛盾，王某組織管理團(tuán)隊(duì)接管某和公司，撤銷(xiāo)吳某某的某和公司總經(jīng)理職務(wù)，某和公司由某龍公司實(shí)際控制。自此至2017年12月26日期間，某龍公司與某和公司發(fā)生多筆資金往來(lái)。某龍公司主張雙方在此期間發(fā)生的101筆往來(lái)款項(xiàng)屬于雙方的借款和還款，其中某龍公司出借給某和公司的款項(xiàng)為88筆，共計(jì)38124564.59元，某和公司給某龍公司的償還款項(xiàng)為13筆，共計(jì)8043403.20元，雙方往來(lái)記賬憑證中記載為借款。另查明，因劉某某、吳某某與某龍公司就某和公司股權(quán)發(fā)生糾紛，二人于2015年5月29日分別同時(shí)以某和公司為被告、某龍公司為第三人，提起股東資格確認(rèn)糾紛之訴。經(jīng)寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院和銀川市中級(jí)人民法院審理，判決確認(rèn)劉某某、吳某某系某和公司股東。經(jīng)二人申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，2017年3月23日，某和公司股權(quán)登記由某龍公司持股100%變更為某龍公司持有50%股權(quán)，劉某某、吳某某各持有25%股權(quán)。還查明，2018年5月18日，劉某某、吳某某作為共同原告，將某和公司列為被告、某龍公司為第三人，以某龍公司利用其派出執(zhí)行董事王某實(shí)際控制某和公司財(cái)務(wù)、印章及全部運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，拒不召開(kāi)股東會(huì)議，并通過(guò)虛假訴訟意圖惡意轉(zhuǎn)移某和公司資產(chǎn)，劉某某、吳某某已持續(xù)二年以上無(wú)法通過(guò)任何途徑參與股東會(huì)和公司運(yùn)營(yíng)決策，股東會(huì)對(duì)于某和公司重大運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)無(wú)法形成有效決議，導(dǎo)致某和公司陷入僵局和劉某某、吳某某股東權(quán)益損害為由，向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)賀蘭縣人民法院提起解散某和公司之訴。
某龍公司向一審法院起訴請(qǐng)求：（1）判令某和公司向某龍公司償還借款117295563.39元；（2）判令某和公司向某龍公司支付借款利息197795906.95元（2015年12月31日之前的借款按年利率12%計(jì)息，2016年1月1日之后的借款按年利率24%計(jì)息，利息計(jì)算至2021年6月7日，并支付至借款全部付清之日止的利息）。
裁判結(jié)果：
寧夏回族自治區(qū)高級(jí)人民法院于2021年7月14日作出（2018）寧民初67號(hào)民事判決：
駁回某龍公司的訴訟請(qǐng)求。
某龍公司上訴請(qǐng)求：
（1）撤銷(xiāo)寧夏回族自治區(qū)高級(jí)人民法院（2018）寧民初67號(hào)民事判決并依法改判支持某龍公司一審訴訟請(qǐng)求。
（2）本案一審、二審的訴訟費(fèi)均由吳某某、劉某某承擔(dān)。
最高人民法院于2022年3月7日作出（2021）最高法民終1203號(hào)民事判決：
駁回上訴，維持原判。
裁判理由：
某龍公司主張第一階段（某和公司成立至2015年4月29日）6筆借款共141000000元，第二階段（2015年6月23日至2017年12月26日）88筆借款共38124564.59元，某和公司共償還61829001.2元，尚欠117295563.39元。二審法院認(rèn)為，對(duì)于某龍公司主張的94筆借款，與某和公司之間未就其中任何一筆簽訂借款合同。判斷法人之間是否存在借貸關(guān)系，款項(xiàng)交付和借貸合意是判定兩者之間借款合同關(guān)系成立與否的兩項(xiàng)基本要件。某和公司對(duì)于某龍公司所主張的借款事實(shí)及欠付金額均表示認(rèn)可，兩公司就案涉借款糾紛并無(wú)實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議。因某龍公司系某和公司實(shí)際控制人，不能就本案訴訟原因給出合理解釋?zhuān)瑧?yīng)就雙方借款、還款事實(shí)根據(jù)《民間借貸司法解釋》第19條之規(guī)定嚴(yán)格審查。
關(guān)于某龍公司主張某和公司成立至2015年4月29日前出借的6筆款項(xiàng)，本院認(rèn)定如下：第一筆，2009年2月25日某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款150萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為土地款。某龍公司主張其與某和公司之間成立借貸關(guān)系，應(yīng)對(duì)其與某和公司之間就借貸法律關(guān)系達(dá)成合意承擔(dān)舉證責(zé)任，現(xiàn)無(wú)證據(jù)證明該筆借款事實(shí)成立。第二筆，2009年4月9日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款2200萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投資款。證據(jù)顯示2009年4月8日，某龍公司向某和公司賬戶轉(zhuǎn)入增資入股款3000萬(wàn)元，同年4月9日，某和公司又向某龍公司轉(zhuǎn)賬5200萬(wàn)元。某龍公司、某和公司均不能提供證據(jù)證明轉(zhuǎn)賬5200萬(wàn)元后又分別退回3000萬(wàn)元和2200萬(wàn)元的原因。故某龍公司主張的該筆借款事實(shí)不能成立。第三筆，2009年6月15日，王某向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款1450萬(wàn)元。據(jù)《投資合作協(xié)議》《股權(quán)比例確認(rèn)協(xié)議》以及寧夏回族自治區(qū)銀川市中級(jí)人民法院（2016）寧01民終1877號(hào)、（2016）寧01民終1878號(hào)、（2020）寧01民終3618號(hào)民事判決認(rèn)定的事實(shí)，該筆款項(xiàng)為某龍公司的出資款。某龍公司主張的該筆借款事實(shí)不能成立。第四筆，2010年12月2日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款5000萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投標(biāo)保證金。第五筆，2010年12月3日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款5000萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為投標(biāo)保證金。某龍公司主張此兩筆款項(xiàng)并非與某和公司的合作款，亦不能提供證據(jù)證明系借貸關(guān)系，僅憑兩筆資金的轉(zhuǎn)款單憑證摘要一欄注明均為投標(biāo)保證金，無(wú)法認(rèn)定該兩筆借款事實(shí)成立。第六筆，2015年4月29日，某龍公司向某和公司轉(zhuǎn)賬匯款300萬(wàn)元，銀行憑證摘要一欄注明為借款。某和公司的證據(jù)不足以證明其與某龍公司之間存在借款合同關(guān)系，現(xiàn)某和公司解散之訴正在審理過(guò)程中，某龍公司后續(xù)可另行主張權(quán)利。
關(guān)于某龍公司主張2015年6月23日至2017年12月26日期間的88筆借款本金38124564.59元款項(xiàng)。經(jīng)查，某龍公司主張雙方在此期間出借給某和公司88筆共計(jì)38124564.59元的款項(xiàng)，雙方往來(lái)記賬憑證中記載為借款，用于某和公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。但是這一期間某和公司由某龍公司實(shí)際控制。劉某某、吳某某一審提交的相關(guān)證據(jù)證明某龍公司、某和公司存在高管人員、財(cái)務(wù)人員、訴訟代理人員混同的情況。故對(duì)于這一階段雙方資金往來(lái)的真實(shí)性無(wú)法作出認(rèn)定，對(duì)于資金的借貸性質(zhì)亦無(wú)法作出認(rèn)定。綜合全案查明事實(shí)、雙方訴辯意見(jiàn)及證據(jù)情況，
某龍公司作為某和公司唯一股東時(shí)曾起訴某和公司案涉借款，因無(wú)訴的利益，被（2016）最高法民終153號(hào)民事裁定駁回起訴。后吳某某、劉某某與某龍公司就某和公司股權(quán)發(fā)生糾紛，經(jīng)生效裁判確認(rèn)并經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行。2017年3月23日，某和公司的股東變更為某龍公司持有50%股權(quán)，吳某某、劉某某各持有25%股權(quán)。某龍公司認(rèn)為其已不再是某和公司唯一股東，故就被駁回起訴的相關(guān)借款以及此后發(fā)生的借款提起本案訴訟，再次起訴某和公司。但吳某某、劉某某未能介入公司管理，王某同時(shí)擔(dān)任兩公司法定代表人。某龍公司系某和公司實(shí)際控制人，兩公司就案涉借款糾紛并無(wú)實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議，某和公司完全可以自行償還相關(guān)債務(wù)，兩公司不能就本案訴訟原因給出合理解釋。故某龍公司主張的借款事實(shí)不能成立，二審法院不予支持。
法律依據(jù)：
《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2015〕18號(hào)）[本案適用的是2015年9月1日施行的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2015〕18號(hào)）第19條]
第十八條 根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第一百七十四條第二款之規(guī)定,負(fù)有舉證證明責(zé)任的原告無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，經(jīng)審查現(xiàn)有證據(jù)無(wú)法確認(rèn)借貸行為、借貸金額、支付方式等案件主要事實(shí)，人民法院對(duì)其主張的事實(shí)不予認(rèn)定。
深圳債務(wù)催收律師小結(jié)：
?判斷法人之間是否存在民間借貸關(guān)系，主要依據(jù)借貸合意和款項(xiàng)交付兩項(xiàng)基本條件?。借貸合意指的是借貸雙方達(dá)成借款的意愿，而款項(xiàng)交付則是實(shí)際支付借款的行為?。
?借貸合意?：借貸合意是判定法人之間是否存在借貸關(guān)系的基礎(chǔ)。如果法人之間達(dá)成了借款的意愿，即雙方同意借款，這是借貸關(guān)系成立的前提?。
?款項(xiàng)交付?：款項(xiàng)交付是判定借貸關(guān)系成立的另一項(xiàng)基本條件。只有在實(shí)際支付了借款，借貸關(guān)系才算正式成立?。