【基本案情】
2014年11月，案外人與某研究院等簽訂《增資協(xié)議書》，約定案外人向目標公司投資2825萬元，占股25%。同時，又簽訂《補充協(xié)議》，約定在一定情形下，案外人有權要求某研究院回購其所持目標公司的股權。上述協(xié)議簽署后，案外人依照合同約定完成全額實繳出資。2017年1月，某投資公司以4300余萬元價格（轉(zhuǎn)讓價款包括股權溢價款）從案外人處受讓其所持有的目標公司全部股權，并支付了全部股權轉(zhuǎn)讓款。后因目標公司一直未分紅且未完成上市，股權回購條件成就。某投資公司與某研究院經(jīng)兩年多交涉未果，2024年8月向商會調(diào)解組織申請調(diào)解。
【調(diào)解過程及結果】
調(diào)解員收到材料后，詳細了解雙方對糾紛的處理意見。投資公司認為股權回購條件已經(jīng)成就，要求某研究院立即履行義務；某研究院表示回購股權屬于事業(yè)單位以國有資產(chǎn)進行重大投資，依法要報請財政部門批準。為此，調(diào)解員經(jīng)查閱相關法律規(guī)定、詢問雙方當事人后了解到，本案股權回購無需辦理行政審批手續(xù)。并且，本案調(diào)解行為無損第三方利益，不損害國家及社會公共利益。為高效化解本案糾紛，經(jīng)與雙方當事人溝通，均同意通過調(diào)解協(xié)商解決糾紛。經(jīng)多次深入溝通后，雙方對《增資協(xié)議書》和《補充協(xié)議》均無異議，爭議焦點在于律師費的負擔問題。對此，調(diào)解員指出，根據(jù)《增資協(xié)議書》的約定，某研究院應當賠償投資公司為維護自身權益所產(chǎn)生的各項費用，包括但不限于律師費、中介費、訴訟費、差旅費。調(diào)解員在充分釋法說理基礎上，促成雙方當事人最終達成調(diào)解協(xié)議：某投資公司股權回購條件已成就，某研究院作為回購義務人同意履行標的股權的回購義務，根據(jù)《補充協(xié)議》關于回購價格的約定支付4952.66萬元股權回購價款，并由某研究院根據(jù)合同約定承擔律師代理費。
【典型意義】
本案中涉及的協(xié)議含有對賭協(xié)議成分。從簽約主體的角度看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人“對賭”、投資方與目標公司“對賭”、投資方與目標公司的股東和目標公司“對賭”等形式。調(diào)解此類糾紛時，既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題；又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，平衡投資方、公司股東、公司以及公司債權人之間的利益。在調(diào)解過程中，商會調(diào)解組織充分發(fā)揮商會調(diào)解在化解民營經(jīng)濟領域糾紛的專業(yè)優(yōu)勢，提出切實可行的調(diào)解方案，既滿足民營企業(yè)快速化解糾紛的實際需求，降低企業(yè)解紛成本，也促成企業(yè)互諒互讓，實現(xiàn)糾紛最優(yōu)解。