股東出資不到位包括三種情形：股東未出資、未足額出資、在公司設立后抽逃出資。轉讓出資不到位的股權,出讓方應承擔什么法律責任呢？
【裁判要旨】
股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，即使股東已對外轉讓了其全部股權，但其出資不實的責任不應隨著股權的轉讓而免除，該股東仍應當依法向公司補足出資。
【基本案情】
甲公司系有限責任公司，原注冊資本為人民幣2,500萬元，金橋集團認繳出資125萬元，持股5％；馬能清認繳出資2,250萬元，持股90%；陳某某認繳出資為125萬元，持股5%。
2005年6月25日，甲公司股東會決議公司增資3750萬元，其中馬能清追加出資3,375萬元，陳某某追加出資375萬元。其中，馬能清以票據(jù)號碼為“09210329”、金額為3,375萬元的本票出資，陳某某以票據(jù)號碼為“09210330”、金額為375萬元的本票出資。
此后，甲公司的注冊資本變更為6,250萬元，其中，陳某某出資500萬元，持股8％。但是，甲公司農行賬戶顯示：2005年8月10日，虹洋公司分兩次向甲公司的驗資賬戶轉賬劃款3,375萬元、375萬元。當日，該筆劃入的3750萬元又由家公司賬戶劃入到虹洋公司賬戶。
本案審理期間，上述銀行向法院出具書面證明稱，編號09210329、09210330的兩張本票未解入甲公司驗資賬戶。訴訟前，陳某某已將其所持甲公司股權轉讓給案外人。
此后，甲公司向法院提起訴訟要求陳某某支付未繳納的出資款375萬元。本案經(jīng)浦東法院一審、上海一中院二審，最終判定陳某某需要補繳出資款375萬元。
【法律分析】
股東未依照約定期限足額繳納認繳的注冊資金,其他股東或公司若未依法定程序取消其股東資格,其仍然擁有公司的股權。公司登記文件(包括章程、股東名冊等)具有公示的效力,受讓人有理由按章程或股東名冊上的記載認定股東。
對于出讓方而言,根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條的規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持?！惫蓶|未足額出資,即將股權轉讓,應依法承擔補足認繳資金、對公司不能清償?shù)膫鶆赵谖闯鲑Y本息范圍內補充賠償?shù)瘸鲑Y不實帶來的法律責任。
【法律延伸】
前面講的是股東出資不到位即轉讓股權，出讓方應承擔的法律責任。那么對于受讓方而言，應該承擔什么樣的法律責任呢？
而對于受讓方而言,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十九條規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外?！比绻鲎尫皆谂c受讓方簽訂股權轉讓合同時,將自己出資不足的事實如實相告,受讓方知道或者應當知道這一事實,仍然受讓出讓方出讓的股份,則股權轉讓合同有效,而且受讓方與轉讓方應當就出資瑕疵的存在對公司的債權人承擔連帶責任。如果出讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時,隱瞞了自己出資不足的事實,受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實,而受讓出讓方出讓的股份則受讓方有權以其受欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。但是受讓方不能對抗不知情的公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位,則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告,追究其連帶責任。但是,受讓方在向公司債權人承擔清償責任以后,有權向轉讓方追償,或者向法院或者仲裁機關提起股份轉讓合同變更或者撤銷之訴。