前言：公司法對除非破產(chǎn)與解散情形的認繳資本制下的股東出資加速到期進行嚴格規(guī)制，其保護的是股東的期限利益。而股東未約定出資期限，則無所謂期限利益之喪失。
認繳出資額是指企業(yè)的法定注冊資本，注冊資本是企業(yè)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)繳的注冊金。對公司每一股東（發(fā)起人）認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式作為登記事項的不同理解，可能在具體的登記工作中會產(chǎn)生很大差異。
在認繳資本情形，債權(quán)人起訴債務(wù)人公司并要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，屬于股東出資義務(wù)加速到期的問題。而在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，不應(yīng)得到支持。但除外情形是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；以及在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會決議或以其他方式延長股東出資期限的，因該種情形顯屬惡意。
根據(jù)公司法第二十五條規(guī)定，“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：…（五）股東的出資方式、出資額和出資時間…”。因此當(dāng)股東認繳出資后，如資金不充裕的，應(yīng)當(dāng)及時約定出資期限，并在公司章程中載明。
案例鏈接：深圳市佳沐實業(yè)發(fā)展有限公司、夏某、陳某因與安徽某醫(yī)藥公司買賣合同糾紛一案，(2020）皖08民終2791號。
案情簡述：2020年醫(yī)藥公司匯給佳沐公司共計2250000元，轉(zhuǎn)賬附言均為購買熔噴布款。后佳沐公司陸續(xù)向某醫(yī)藥公司發(fā)運熔噴布。經(jīng)檢測，符合約定標(biāo)準熔噴布僅186.7公斤，其余全部退貨。后汪某與夏某就所退貨物退款事宜達成一致，佳沐公司表示同意退款，但一直拖延未退。醫(yī)藥公司遂起訴佳沐公司，并以人格混同為由，起訴佳沐公司股東。因佳沐公司股東均未實際出資，名下無財產(chǎn)，該公司股東以未到出資期限為由抗辯。
終審判決認為：
本案中，佳沐公司成立時的公司股東為陳某等人，實行認繳資本。佳沐公司的公司章程第十三條規(guī)定，“經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃”；該章程第十五條規(guī)定，“各股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定足額繳納各自所認繳的出資額”。根據(jù)佳沐公司的章程，該公司在成立時股東雖認繳了出資額，但并未約定出資期限。而公司法對除非破產(chǎn)與解散情形的認繳資本制下的股東出資加速到期進行嚴格規(guī)制，其保護的是股東的期限利益。而股東未約定出資期限，則無所謂期限利益之喪失。且公司法第二十五條規(guī)定，“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：…（五）股東的出資方式、出資額和出資時間…”。
可見，出資時間是有限責(zé)任公司必須在公司章程中明確規(guī)定的事項。本案佳沐公司章程規(guī)定股東認繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃，實際上未將出資期限進行公示；而未經(jīng)公示的出資計劃，股東就可以任意約定出資期限或根本不予出資。在涉案債務(wù)已發(fā)生，而佳沐公司目前仍未任何出資的情形下，即使佳沐公司的股東將來進行出資，也必然是發(fā)生公司債務(wù)產(chǎn)生之后的出資，其本質(zhì)上與公司延長出資期限無異。而在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會決議延長股東出資期限的，債權(quán)人可以請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。