裁判要旨：
1.某電氣公司減資程序的瑕疵問題。注冊資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟基礎(chǔ)，亦是公司對外承擔(dān)民事責(zé)任的擔(dān)保。注冊資本的不當(dāng)減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權(quán)人的利益?！吨腥A人民共和國公司法》（2018年修正）第一百七十七條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。根據(jù)該條規(guī)定，減資程序中的報紙公告是一種補充告知方式，只有在無法直接通知債權(quán)人的情況下，公司才可僅采用公告進行通知，如果債權(quán)人可以被直接通知，則公司不能以已經(jīng)公告作為抗辯的理由。本案中，某電氣公司在作出減少注冊資本的決議后，未在法定期限內(nèi)履行直接通知已知債權(quán)人的義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人喪失要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的權(quán)利。2015年12月17日，在某電氣公司已完成減資工商變更登記后，在召開所謂的債權(quán)人會議，顯然不能認(rèn)定履行了法定的減資程序。因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，故對公司債權(quán)人不發(fā)生法律效力。
2.公司減資能否免除股東抽逃出資責(zé)任的問題。公司減資對債權(quán)人影響甚巨，減資股東取回出資，將導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少，等同于股東優(yōu)先于債權(quán)人收回所投入的資本。而減資股東即便未取回出資，但其對公司的投資性質(zhì)已由股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)，等同于股東可以與債權(quán)人同一順位獲得清償，變相減少了公司對債權(quán)人的責(zé)任財產(chǎn)。此時，也應(yīng)當(dāng)通知已知債權(quán)人并給予相應(yīng)保護。本案中，在某電氣公司增資時，王某、王某甲抽逃增資，至某電氣公司減資時并未補足出資，即使王某、王某甲在減資時未支取某電氣公司的其他款項，但王某、王某甲抽逃的增資等同于在減資時取回了出資，導(dǎo)致某電氣公司凈資產(chǎn)減少。同時，因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，對債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)造成了實際侵害，而王某、王某甲作為減資股東，其違法減資行為亦產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果，故程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責(zé)任。
基本案情：
江陰市某電氣有限公司（以下簡稱某電氣公司）設(shè)立于2008年7月2日，注冊資本288萬元，由王某出資273.6萬元，持股95%，王某甲出資14.4萬元，持股5%，上述注冊資本王某、王某甲于2008年7月1日繳存于某電氣公司在中國農(nóng)業(yè)銀行開設(shè)的尾號7105賬戶內(nèi)。2009年8月6日，股東注冊資本由288萬元變更為1180萬元，增資部分由王某出資847.4萬元，王某甲出資44.6萬元，上述新增注冊資本王某、王某甲于2009年8月18日繳存于某電氣公司在中國農(nóng)業(yè)銀行開設(shè)的尾號7105賬戶內(nèi)。2009年8月19日，某電氣公司將1042萬元轉(zhuǎn)至某工業(yè)公司，同日，某工業(yè)公司又將該筆款項以銀行匯票的形式匯給了王某。2015年3月30日，某電氣公司注冊資本從1180萬元減至200萬元，其中王某出資190萬元，王某甲出資10萬元。王某甲、王某系父子關(guān)系。
2020年8月7日，江蘇省江陰市人民法院作出（2020）蘇0281清申XXX號民事裁定，裁定受理新某某公司對某電氣公司的強制清算申請，并指定了清算組。
2020年11月22日，江陰市人民法院作出（2020）蘇0281破申XXX號民事裁定，裁定受理某電氣公司清算組對某電氣公司的破產(chǎn)清算申請，并指定了管理人。
原告某電氣公司訴稱：股東王某、王某甲繳納增資款后，又抽逃出資。故請求判令：王某、王某甲分別返還抽逃出資8474000元、 446000元及抽逃出資期間的相應(yīng)利息。
被告王某、王某甲辯稱：某電氣公司注冊資本從288萬元增資至1180萬元，增資過程中即使其沒有實際增資，但此后該公司注冊資本又從1180萬元減至200萬元，其也沒有取得減資款，其當(dāng)然應(yīng)免除因沒有出資或抽逃出資產(chǎn)生的向某電氣公司返還出資的義務(wù)。
裁判結(jié)果：
江蘇省江陰市人民法院于2021年6月1日作出（2020）蘇0281民初9754號民事判決：
一、王某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)返還某電氣公司抽逃出資款8474000元及相應(yīng)利息。
二、王某甲于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)返還某電氣公司抽逃出資款446000元及相應(yīng)利息。
王某甲不服，提出上訴。
江蘇省無錫市中級人民法院于2021年10月26日作出（2021）蘇02民終4432號民事判決：
駁回上訴，維持原判。
爭議焦點：
（一）某電氣公司的減資程序是否存在瑕疵，該減資對公司債權(quán)人是否有效；
（二）王某、王某甲構(gòu)成抽逃出資后再減資，是否能免除王某、王某甲抽逃出資的責(zé)任。
裁判理由：
爭議焦點一，某電氣公司的減資程序存在瑕疵，該減資對公司債權(quán)人無效。理由：
1.根據(jù)公司資本不變原則，公司的資本不得隨意減少，減資須依嚴(yán)格的法定程序進行。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百七十七條之規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，第一，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;第二，應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人。公司法設(shè)置的該種減資程序是唯一的，故甄別本案某電氣公司的減資程序是否存在瑕疵，即是要看其減資時是否嚴(yán)格踐行了減資的強制性程序。
2.公司法規(guī)定了公司減資時應(yīng)當(dāng)履行通知債權(quán)人并公告的程序，主要原因是作為外部人員的債權(quán)人很難了解公司內(nèi)部的真正資信與實 力，其對公司責(zé)任能力大小判斷的基礎(chǔ)，通常取決于經(jīng)工商部門登記、對外公示的公司注冊資本?；趥鶛?quán)人依據(jù)未減資時的公司注冊資本對公司償還能力作出信任的評價，公司減資時也應(yīng)充分保護其權(quán)益，對債權(quán)人進行信息披露，使公司債權(quán)人能夠在公司減資前及時要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，保證債權(quán)人的權(quán)益不因公司注冊資本減少、償債能力降低而受損，故公司減資就應(yīng)當(dāng)通知該債權(quán)人。本案中某電氣公司在減資時應(yīng)當(dāng)直接通知已知債權(quán)人。王某、王某甲雖稱某電氣公司于2015年12月17日形成了會議紀(jì)要，公司的減資通知了債權(quán)人及新老股東。某電氣公司于2015年1月21日即形成股東會決議確定公司減資，2015年1月24日某電氣公司刊登減資公告，2015年3月30日完成了減資工商變更登記。在減資手續(xù)已辦理完畢的情況下，某電氣公司再召開所謂的債權(quán)人會議，顯然不能認(rèn)定履行了法定的減資程序。
3.減資程序中的直接通知與報紙公告為減資的雙重程序，缺一不可，即直接通知債權(quán)人與在報紙刊登公告需一并進行，而非選擇適用。相對于直接通知而言，公告是一種補充的告知方式，只有在無法直接通知債權(quán)人的情況下，公司才可僅采用公告進行通知。如果債權(quán)人可以被直接通知，則公司不能以已經(jīng)公告作為抗辯的理由。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本案中，某電氣公司未履行直接通知已知債權(quán)人的義務(wù)，使得公司債權(quán)人無法行使要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利，某電氣公司的減資程序存在瑕疵，對公司債權(quán)人不發(fā)生法律效力。
關(guān)于爭議焦點二，王某、王某甲構(gòu)成抽逃出資后再減資，減資程序存在瑕疵，其仍應(yīng)在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
1.注冊資本一經(jīng)股東繳納即為公司財產(chǎn)，股東負(fù)有維持公司注冊資本充實的責(zé)任。公司減資導(dǎo)致資本從公司流向股東，對股東而言，無異于一種變現(xiàn)方式。若在未通知債權(quán)人的情況下進行減資，則會導(dǎo)致債權(quán)人無法及時對公司的履約能力重新作出判斷，因而未能即時要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，給債權(quán)人帶來潛在的負(fù)面影響。減資雖為公司行為，但當(dāng)減資未依照法定程序進行時，公司的履約能力及償付能力將會降低，債權(quán)人的合法權(quán)益將會受到損害，只有減資的股東是該行為的受益人。因此公司減資程序存在瑕疵對公司及債權(quán)人合法權(quán)益造成的影響，與股東抽逃出資的情形在實質(zhì)上并無不同，應(yīng)類推適用股東抽逃出資的相關(guān)規(guī)定。
2.2009年8月6日，某電氣公司注冊資本由288萬元變更為1180萬元，增資部分由王某出資847.4萬元，王某甲出資44.6萬元王某、王某 甲在分別繳納增資款項847.4萬元、44.6萬元后，次日即有1042萬元從某電氣公司繳款賬戶轉(zhuǎn)至某工業(yè)公司賬戶，此后又轉(zhuǎn)至王某處，王某對為何收取該筆款項及該筆款項的用途未能作出合理解釋。王某甲、王某為父子關(guān)系，且王某陳述王某甲是知情的，故王某甲、王某構(gòu)成抽逃出資。2015年3月30日某電氣公司注冊資本又從1180萬元減至200萬元。如前所述某電氣公司減資程序存在瑕疵，對公司債權(quán)人不發(fā)生法律效力。此外，股東抽逃出資是一種侵權(quán)行為，在某電氣公司增資時，王某、王某甲抽逃增資，實際并未出資，至某電氣公司減資時王某、王某甲并未補足過出資，其侵權(quán)行為的法律后果，始終未消除。故某電氣公司未按法定程序減資，不能免除王某、王某甲抽逃出資應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國民法典》第1168條（本案適用的是2010年7月1日施行的《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》第8條）
《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第177條
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第12條、18條