關(guān)鍵詞：民事；公司解散糾紛；涉港澳臺合資公司；司法解散；僵局認(rèn)定；合資公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難；股東利益重大損失
裁判要旨：
公司司法解散的條件包括“企業(yè)經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”與“股東利益受損”兩個方面,經(jīng)營管理的嚴(yán)重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴(yán)重等經(jīng)營性困難，而應(yīng)當(dāng)理解為管理方面的嚴(yán)重內(nèi)部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策。股東利益受損不是指個 別股東利益受到損失，而是指由于公司經(jīng)營管理機制“癱瘓”導(dǎo)致出資者整體利益受損。
基本案情：
原告無錫某甲置業(yè)有限公司訴稱：被告無錫某乙置業(yè)有限公司成立于2010年11月17日，系港澳臺與境內(nèi)合資的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為：普通房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營、物業(yè)管理。其中，無錫某甲置業(yè)有限公司持股20%，被告晉某有限公司（以下簡稱晉某公司）持股80%。無錫某乙置業(yè)有限公司悅城項目自2010年合作至今，晉某公司操盤悅城項目運營6年多，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過第一屆董事會所確定的于2014年12月31日整體項目清算的時間。截至起訴日，悅城項目已經(jīng)全部竣工，多數(shù)樓盤售罄，但晉某公司拒絕項目清盤，6年以來也未向股東分配利潤，無錫某甲置業(yè)有限公司巨額投資至今沒有收回。晉某公司在操盤過程中存在重大不規(guī)范甚至損害公司及小股東利益的問題。為改善無錫某乙置業(yè)有限公司的經(jīng)營狀況及管理水平，無錫某甲置業(yè)有限公司在2015年11月第四屆董事會會議前書面提議：控制成本支出，加快銷售進(jìn)度，完善2016年度財務(wù)預(yù)算方案等。因2016年1月29日、6月27日晉某公司兩次提交的悅城項目2015年年度決算方案及2016年年度預(yù)算方案中，沒有考慮無錫某甲置業(yè)有限公司的提議，無錫某甲置業(yè)有限公司依法依約行使了否決權(quán)。晉某公司2016年7月11日書面回復(fù)，明確授意執(zhí)行無效的預(yù)算方案，并拒絕“提前進(jìn)行項目清算的方案”及“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案”。無錫某乙置業(yè)有限公司經(jīng)營遂陷入僵局。2016年6月10日及7月18日，無錫某甲置業(yè)有限公司兩次請求無錫某乙置業(yè)有限公司監(jiān)事龔某敏行使監(jiān)督權(quán)，對侵害公司利益的董事、高管提起訴訟，但未收到任何回復(fù)。2016年7月18日，無錫某甲置業(yè)有限公司向晉某公司發(fā)出“僵局通知”，要求對2016年年度預(yù)算方案及清算方案進(jìn)行協(xié)商，但至今沒有回應(yīng)，僵局期間已滿。2016年8月11日，無錫某甲置業(yè)有限公司向無錫某乙置業(yè)有限公司董事長王某平發(fā)送敦促函，提請通過僵局會議要約方式解決僵局狀態(tài)，但仍未有任何回應(yīng)。無錫某乙置業(yè)有限公司的存續(xù)使無錫某甲置業(yè)有限公司未分得任何利潤，兩億多的投資至今沒有回籠，繼續(xù)存續(xù)會進(jìn)一步損害股東利益。無錫某甲置業(yè)有限公司遂訴至法院，請求判令：1、解散無錫某乙置業(yè)有限公司；2、無錫某乙置業(yè)有限公司承擔(dān)本案訴訟費用。
無錫某乙置業(yè)有限公司、晉某公司共同辯稱：1.無錫某甲置業(yè)有限公司應(yīng)當(dāng)證明無錫某乙置業(yè)有限公司出現(xiàn)經(jīng)營管理困難以及繼續(xù)運營將給股東造成更大損失等核心事實，但其訴請缺乏前述事實依據(jù)。2.雖然無錫某乙置業(yè)有限公司經(jīng)營中出現(xiàn)虧損，但是虧損是因市場因素所致，無錫某乙置業(yè)有限公司及晉某公司對公司經(jīng)營已盡勤勉義務(wù)，將經(jīng)營損失降到最低限度，最大限度保護了各方股東的利益。3.若無錫某甲置業(yè)有限公司認(rèn)為其股東利益受到重大損失，其完全可以通過其他合法途徑予以救濟，其在沒有窮盡其他救濟途徑的基礎(chǔ)上就直接起訴要求解散公司，不符合法律規(guī)定的強制解散公司的前提條件。綜上，無錫某乙置業(yè)有限公司并未出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百八十二條所規(guī)定的情形，無錫某甲置業(yè)有限公司的請求應(yīng)予以駁回。
法院經(jīng)審理查明：無錫某乙置業(yè)有限公司系設(shè)立于2010年11月17日的港澳臺與境內(nèi)合資有限責(zé)任公司?！墩鲁獭份d明合資方分別為外方晉某公司、中方御某公司，后變更為無錫某甲置業(yè)有限公司，占股20%。
晉某公司、御某公司、某地產(chǎn)公司、某集團公司于2010年11月17日簽署《合作開發(fā)協(xié)議》，合作設(shè)立無錫某乙置業(yè)有限公司開發(fā)地產(chǎn)項目，該協(xié)議以及無錫某乙置業(yè)有限公司《章程》均明確無錫某乙置業(yè)有限公司設(shè)5人董事會，其中1名由中方委派，董事會例會至少每六個月召開1次。協(xié)議及《章程》特別明確：公司復(fù)地悅城項目的總成本預(yù)算及其重大修改和審議批準(zhǔn)項目公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、結(jié)算方案須經(jīng)董事會一致通過才生效。此外，協(xié)議明確約定：就一項議案，董事會經(jīng)連續(xù)兩次表決仍無法作出通過或者否決的表決結(jié)果時即形成“公司僵局”。任何一方股東有權(quán)選擇向另一方股東發(fā)出“僵局通知”，依照協(xié)議規(guī)定程序?qū)で蠼鉀Q僵局。僵局若無法解決，則股東應(yīng)在審計的基礎(chǔ)上各自提出股權(quán)報價，由價低者向價高者轉(zhuǎn)讓股東在公司中的全部權(quán)益。
2016年1月29日、5月31日，無錫某乙置業(yè)有限公司兩次董事會均無法就2016年度預(yù)算、2015年年度財務(wù)會計決算報告等事項達(dá)成一 致。無錫某甲置業(yè)有限公司提出對項目提前進(jìn)行清算，并要求將其所持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某集團公司，該要求遭到晉某公司拒絕。雙方之間函件往來也顯示雙方未能就公司經(jīng)營管理的分歧達(dá)成一致。
2016年7月18日，無錫某甲置業(yè)有限公司向晉某公司寄交《僵局通知》，提請對無錫某乙置業(yè)有限公司2015年度決算方案、2016年度預(yù)算方案及清算方案進(jìn)行協(xié)商。
2016年8月10日，無錫某甲置業(yè)有限公司向王某平董事長寄交 《敦促函》，要求對無錫某乙置業(yè)有限公司進(jìn)行審計、召開僵局會議，組織僵局要約。晉某公司后書面回復(fù)明確表示：對無錫某甲置業(yè)有限公司提出的僵局通知不予認(rèn)可。
2016年1月、6月、7月、9月利潤及利潤分配表顯示：無錫某乙置業(yè)有限公司該年累計利潤總額分別為-728887.42元、-36626877.16 元、-53696398.38元、-94731560.89元。無錫某乙置業(yè)有限公司、晉某公司確認(rèn)無錫某乙置業(yè)有限公司自成立以來，未向股東進(jìn)行過分紅，但股東也從未提出分紅主張，雖無錫某乙置業(yè)有限公司一直處于虧損狀態(tài)，但經(jīng)營正常。
經(jīng)法院主持，無錫某甲置業(yè)有限公司與無錫某乙置業(yè)有限公司、晉某公司仍無法就公司僵局解決方案達(dá)成一致。
裁判結(jié)果：
江蘇省無錫市中級人民法院于2017年4月12日作出（2016）蘇02 民初246號民事判決:
準(zhǔn)予無錫乙置業(yè)有限公司解散。
宣判后，無錫某 乙置業(yè)有限公司、晉某公司不服一審判決，提出上訴。
江蘇省高級人民法院于2018年5月29日作出（2017）蘇民終1312號民事判決:
駁回上訴，維持原判。
裁判理由：
法院認(rèn)為，無錫某甲置業(yè)有限公司與晉某公司之間不僅矛盾重重，而且尖銳對立、不可調(diào)和，直至引發(fā)本案訴訟時彼此間喪失了信任基礎(chǔ)，無錫某乙置業(yè)有限公司的股東存在沖突且持續(xù)至今,導(dǎo)致公司管理及其經(jīng)營均發(fā)生嚴(yán)重困難。無錫某乙置業(yè)有限公司的人合基礎(chǔ)徹底喪失。無錫某乙置業(yè)有限公司未經(jīng)董事會一致決議繼續(xù)執(zhí)行預(yù)決算方案的行為，使得無錫某甲置業(yè)有限公司游離于其股東無錫某乙置業(yè)有限公司之外，股東不能夠基于其投資享有適當(dāng)?shù)墓窘?jīng)營決策、管理和監(jiān)督的股東權(quán)利，股東權(quán)益受到重大損失。同時，無錫某乙置業(yè)有限公司的經(jīng)營也發(fā)生嚴(yán)重困難，其虧損逐步擴大，繼續(xù)存續(xù)只會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決，長期虧損經(jīng)營不應(yīng)是企業(yè)常態(tài),董事會決議機制的失靈,也使得無錫某甲置業(yè)有限公司無法參與公司治理和改變公司持續(xù)虧損的狀態(tài),無錫某甲置業(yè)有限公司設(shè)立公司時的預(yù)期已經(jīng)落空。解散無錫某乙置業(yè)有限公司能為雙方股東提供退出機制，避免股東利益受到不可挽回的重大損失。在當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的情況下,人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決無錫某乙置業(yè)有限公司解散。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第14條第1款
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋（二）》第17條
《中華人民共和國公司法》第182條
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第1條