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公司能否以股東有自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系業(yè)務(wù)為由,拒絕股東查閱會計賬簿?

2022-10-25

可以。

股東存在自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情形的,其查閱哭公司會計賬簿或憑證可能具有不正當(dāng)目的,為了維護(hù)公司的權(quán)益和公司商業(yè)秘密,公司得以此為由拒絕股東查閱賬簿。

但實踐中,對于認(rèn)定股東自營或為他人經(jīng)營的業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)是否具有競爭關(guān)系,存在不同的認(rèn)定,該認(rèn)定直接影響了股東是否具有不正當(dāng)目的。


案例鏈接:范自哲等股東知情權(quán)糾紛二審民事;(2021)魯01民終2404號

 

案情概述:

濟(jì)南順通公司股東為范自哲、劉大朋、杜振邦、于佳豐;公司法定代表人杜振邦任執(zhí)行董事,范自哲為公司監(jiān)事,經(jīng)營范圍為計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備的銷售等,

2020年,范自哲委托律師向濟(jì)南順通公司郵寄行使股東知情權(quán)律師函,申請查閱、復(fù)制濟(jì)南順通公司某期間的公司章程、股東會會議記錄等。然而該公司收到書面申請后15日內(nèi),未予回復(fù)。

另查,范自哲系濟(jì)南校友公司的監(jiān)事,持股15%。該公司的經(jīng)營范圍為計算機(jī)軟硬件及周邊設(shè)備的技術(shù)開發(fā)等。

 

裁判理由:

關(guān)于范自哲是否有權(quán)行使股東知情權(quán)的問題。確定范自哲是否具有股東資格從而享有知情權(quán),應(yīng)以起訴為時間節(jié)點進(jìn)行判斷,即只要范自哲在提起知情權(quán)訴訟時具有公司法意義上的股東資格,即可享有知情權(quán)。根據(jù)本案查明的事實,范自哲自2015年10月15日起成為濟(jì)南順通公司股東,起訴時范自哲仍具有股東資格,故范自哲享有股東知情權(quán)。本案中,濟(jì)南順通公司于2020年12月2日作出《臨時股東會決議》解除范自哲的股東資格,范自哲未起訴請求撤銷股東會決議或請求確認(rèn)無效,依據(jù)該股東會決議,范自哲于2020年12月2日之后不再具備股東資格,不再享有股東知情權(quán)。綜上,范自哲行使知情權(quán)的時間范圍系自2015年10月15日起至2020年12月2日止。

關(guān)于范自哲知情權(quán)的范圍問題:

一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定,范自哲有權(quán)查閱、復(fù)制自2015年10月15日起至2020年12月2日止的濟(jì)南順通公司的公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。

二、關(guān)于范自哲訴請查閱的會計賬簿及會計憑證等。對于范自哲要求查閱公司會計賬簿是否具有不正當(dāng)目的,濟(jì)南順通公司認(rèn)為范自哲存在自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情形。

本院認(rèn)為:

范自哲持有濟(jì)南校友公司15%股份,其提交的濟(jì)南校友公司的2018至2020年的所有會計憑證可以證實濟(jì)南校友公司的主營業(yè)務(wù)是茶葉、煙酒零售和批發(fā)等,與濟(jì)南順通公司的主營業(yè)務(wù)并不相同。雖然濟(jì)南校友公司工商登記材料中載明的公司經(jīng)營范圍與濟(jì)南順通公司營業(yè)執(zhí)照副本中載明的經(jīng)營范圍部分相同或相近,但在實踐中,公司工商登記的經(jīng)營范圍往往大于實際經(jīng)營范圍,且濟(jì)南校友公司注冊的經(jīng)營范圍已經(jīng)變更,變更后的經(jīng)營范圍與濟(jì)南順通公司亦不再相同。

綜上,濟(jì)南順通公司提交的證據(jù)不足以證明范自哲存在自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情形,故對濟(jì)南順通公司該項理由,范自哲有權(quán)要求查閱自2015年10月15日起至2020年12月2日止的公司會計賬簿,為了保護(hù)股東知情權(quán),股東通過會計賬簿了解公司經(jīng)營情況,應(yīng)準(zhǔn)許范自哲查閱會計賬簿時,一并查閱會計憑證。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》第十條第二款規(guī)定,股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。因此,范自哲有權(quán)委托具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師或者律師協(xié)助其行使查閱權(quán),但范自哲委托的注冊會計師或律師應(yīng)以2名為限。

 

股東糾紛律師說法:

1.股東行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)在股東任職資格內(nèi);

2.謹(jǐn)慎注意股東是否存在與公司競爭情形,并盡量在投資入股合同中進(jìn)行明確約定,在法定范圍內(nèi)盡量擴(kuò)列股東與公司競爭情形,維護(hù)公司權(quán)益。


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