關(guān)鍵詞：民事；借款合同；深圳合同糾紛律師；民間借貸；合同爭(zhēng)議條款；解釋方法
裁判要旨：
依據(jù)民法典第142條第1款的規(guī)定，對(duì)合同爭(zhēng)議條款的解釋遵循以下邏輯路徑：首先，根據(jù)合同文本字面含義進(jìn)行文義解釋?zhuān)舭凑瘴牧x解釋方法能夠明確爭(zhēng)議條款的內(nèi)容，仍需要運(yùn)用其他解釋方法進(jìn)行驗(yàn)證。若文義解釋之后，爭(zhēng)議內(nèi)容仍無(wú)法明確或者存在漏洞或解釋結(jié)果明顯不合常理或者造成利益失衡，則需要綜合考察當(dāng)事人訂約的過(guò)程、背景、合同性質(zhì)、合同的所有條款、當(dāng)事人陳述、合同履行情況，在文義射程范圍內(nèi)確定合同爭(zhēng)議條款的真實(shí)含義。
基本案情：
原告顧某萍訴稱(chēng)：2007年8月，顧某萍將收款人為上海東某安裝運(yùn)輸綜合服務(wù)公司，付款人為宏某證券的支票交予王某寶，經(jīng)王某寶辦妥兌付手續(xù)后，將50萬(wàn)元轉(zhuǎn)還顧某萍。后王某寶向顧某萍出具兩張落款日期均為2007年8月20日的借條，其中一份《借條》言明： “今借到顧某萍支票壹張，號(hào)碼0978619X，金額壹佰伍拾萬(wàn)元正。其中伍拾萬(wàn)元本周劃給顧某萍，余壹佰萬(wàn)元正用至月底?！绷硪环荨督钘l》言明：“今借到顧某萍人民幣貳拾萬(wàn)元正，本周歸還?！逼渲小氨局軞w還”被劃去。因王某寶未按約還款，故顧某萍起訴至一審法院，要求王某寶返還借款本金100萬(wàn)元?？紤]王某寶、朱某兵先前承諾的利息補(bǔ)償以及罰金均已高于法定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求按照年利率24%計(jì)算利息及逾期利息?？鄢跄硨氁呀?jīng)支付的利息外，現(xiàn)還要求王某寶支付原告利息42萬(wàn)元，并自2011年9月1日起，按年利率24%支付1,000,000元借款本金的逾期利息至清償之日止。朱某兵的法定繼承人應(yīng)在其繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)共同承擔(dān)上述還本付息義務(wù)。
被告王某寶辯稱(chēng)：其已累計(jì)給付顧某萍123萬(wàn)元，已經(jīng)了清債務(wù)，故不同意顧某萍訴訟請(qǐng)求。王某寶否認(rèn)雙方之間有過(guò)關(guān)于利息的約定，否認(rèn)載明借款金額為20萬(wàn)元借條是雙方對(duì)利息的約定，承諾書(shū)中關(guān)于“罰金”的約定與利息無(wú)關(guān)，罰金亦不能當(dāng)然轉(zhuǎn)化為利息，故不同意支付顧某萍利息或逾期利息。
被告徐某、朱某龍、朱某利、朱某共同辯稱(chēng)：不同意顧某萍訴訟請(qǐng)求。朱某兵已于2019年3月22日死亡，生前無(wú)人催討該筆債務(wù)，徐某、朱某龍、朱某利、朱某與顧某萍不相識(shí)，與顧某萍無(wú)經(jīng)濟(jì)往來(lái)。
法院經(jīng)審理查明：顧某萍、王某寶之間有借貸關(guān)系，2007年8月，顧某萍將收款人為上海東某安裝運(yùn)輸綜合服務(wù)公司，付款人為宏某證券的支票交予王某寶，經(jīng)王某寶辦妥兌付手續(xù)后，將50萬(wàn)元轉(zhuǎn)還顧某萍。后王某寶向顧某萍出具兩張落款日期均為2007年8月20日的借條，其中一份《借條》言明：“今借到顧某萍支票壹張，號(hào)碼0978619X，金額壹佰伍拾萬(wàn)元正。其中伍拾萬(wàn)元本周劃給顧某萍，余壹佰萬(wàn)元正用至月底?！绷硪环荨督钘l》言明：“今借到顧某萍人民幣貳拾萬(wàn)元正，本周歸還?！逼渲小氨局軞w還”被劃去。2008年6月6日，王某寶和朱某兵共同出具《承諾書(shū)》一份，言明：“今由王某寶欠顧某萍現(xiàn)金人民幣壹佰貳拾萬(wàn)元正，在下星期四不到位，支票可以進(jìn)賬，造成一切后果由王某寶、朱某兵貳人負(fù)責(zé)。”王某寶將一張上海江某計(jì)算機(jī)信息服務(wù)有限公司出票，經(jīng)王某寶背書(shū)，金額為120萬(wàn)元，支票號(hào)為0695749X的某某銀行上海市分行支票交付顧某萍。顧某萍未能兌付上述支票。王某寶、朱某兵在顧某萍2007年12月19日賣(mài)出股票成交明細(xì)下方承諾：“以上股票交割明細(xì)經(jīng)核對(duì)無(wú)誤，因我們未能兌現(xiàn)2008年6月6日承諾，造成顧某萍股票平倉(cāng)價(jià)差損失……如股票價(jià)格上漲，賠償價(jià)差損失……”。2008年8月29日，王某寶、朱某兵共同出具《還款承諾書(shū)》一份，言明：“因欠顧某萍人民幣壹佰柒拾壹萬(wàn)元正（1,700,000元），現(xiàn)承諾2008年9月3日歸還貳拾萬(wàn)元正，余款2008年9月10日前如數(shù)歸還。如違約，每月付伍萬(wàn)元人民幣罰金?！?010年8月29日，王某寶在2008年8月29日《還款承諾書(shū)》下方空白處載明：“2010年9月底先還人民幣捌拾萬(wàn)元正”。2012年1月22日，王某寶交付顧某萍現(xiàn)金50,000元。2012年6月29日，王某寶向陸某沖賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬50,000元，陸某沖于2012年7月8日將該款轉(zhuǎn)入顧某萍賬戶(hù)。2012年11月19日，王某寶向陸某沖賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬50,000元，陸某沖于2012年11月20日將該款轉(zhuǎn)入顧某萍賬戶(hù)。2013年2月至2019年4月間，王某寶向顧某萍微信轉(zhuǎn)賬390,000元。上述款項(xiàng)，合計(jì)540,000元。此外，2008年10月16日，王某寶向丁某昌賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬60,000元。2010年8月6日，王某寶向王某輝賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬200,000元。2013年11月，陸某沖向王某寶出具《收條》一份，言明：“今收到王某寶現(xiàn)金人民幣貳拾壹萬(wàn)元正”。朱某兵于2019年3月27日死亡。朱某利系朱某兵配偶，徐某、朱某龍系朱某兵父母，朱某系其獨(dú)生女。一審?fù)徶?，朱某利、徐某、朱某龍、朱某向法院提交?cái)產(chǎn)申報(bào)表，言明未從朱某兵處繼承得任何流動(dòng)資產(chǎn)或固定資產(chǎn)。
裁判結(jié)果：
上海市虹口區(qū)人民法院于2020年7月29日作出（2020）滬0109 民初6673號(hào)民事判決：
一、王某寶返還顧某萍借款本金46萬(wàn)元；
二、王某寶自2020年4月10日起支付46萬(wàn)元本金的逾期利息，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至清償之日止；
三、朱某利、徐某、朱某龍、朱某在繼承朱某兵遺產(chǎn)范圍內(nèi)，對(duì)上述一、二項(xiàng)承擔(dān)共同還款義務(wù)；
四、顧某萍其他訴訟請(qǐng)求，不予支持。
顧某萍不服一審判決，提出上訴。
上海市第二中級(jí)人民法院于2020年10月28日作出（2020）滬02民終8129號(hào)民事判決：
駁回上訴，維持原判。
顧某萍不服二審判決，申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>
上海市高級(jí)人民法院于2021年12月16日作出（2021）滬民申2278號(hào)民事裁定：
指令上海市第二中級(jí)人民法院再審本案。
上海市第二中級(jí)人民法院于2022年6月8日作出（2022）滬02民再14號(hào)再審判決：
一、撤銷(xiāo)原二審判決和原一審判決第二、三、四項(xiàng)；
二、維持原一審判決第一項(xiàng)；
三、王某寶以本金100萬(wàn)元，按照年利率6%，支付顧某萍自2007年9月1日起至2008年9 月10日止的資金占用期間利息；
四、王某寶支付顧某萍違約金（按還款期內(nèi)剩余的本金數(shù)，以年利率24%計(jì)算至借款全部清償之日止，詳見(jiàn)附表）；
五、朱某利、徐某、朱某龍、朱某在繼承朱某兵遺產(chǎn)范圍內(nèi)，對(duì)上述二、三、四項(xiàng)承擔(dān)共同還款義務(wù)；
六、駁回顧某萍的原審其余訴訟請(qǐng)求。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
一、雙方對(duì)借款的利息有無(wú)約定；
二、《還款承諾書(shū)》中每月付5萬(wàn)元罰金的性質(zhì)；
三、王某寶已歸還的54萬(wàn)元的性質(zhì)。
裁判理由：
一、雙方對(duì)借款的利息有無(wú)約定。
2007年8月20日的100萬(wàn)元借條中未對(duì)借期內(nèi)的利息進(jìn)行約定。就還款期限屆滿(mǎn)后的逾期利息，顧某萍主張借款20萬(wàn)元系雙方約定的借款利息，原審法院未予支持，且已充分闡明了理由，法院不再贅述。至于王某寶、朱某兵在顧某萍2007年12月19日賣(mài)出股票成交明細(xì)下方承諾賠償股票價(jià)差損失，以及顧某萍在再審中提供的證據(jù)證明王某寶承諾賠償股票價(jià)差損失，法院認(rèn)為賠償損失與逾期利息性質(zhì)不同，上述證據(jù)不能證明雙方對(duì)逾期利息有過(guò)約定，對(duì)上述證據(jù)法院不予采納。因此雙方既未對(duì)借期內(nèi)的利息做出約定，也未對(duì)逾期利息有明確約定。
二、《還款承諾書(shū)》中每月付5萬(wàn)元罰金的性質(zhì)。
法院認(rèn)為就每月付5萬(wàn)元罰金的性質(zhì)，應(yīng)考量當(dāng)事人真實(shí)意思，王某寶、朱某兵在2008年8月29日的《還款承諾書(shū)》中明確承諾了2008年9月3日歸還20萬(wàn)元，余款2008年9月10日前如數(shù)歸還，并寫(xiě)明如違約，每月付5萬(wàn)元罰金。結(jié)合《還款承諾書(shū)》的上下文來(lái)看，每月付5萬(wàn)元的含義顯然是對(duì)不能按期還款而承擔(dān)的責(zé)任，而當(dāng)事人出于對(duì)法律專(zhuān)業(yè)詞匯的不了解，使用了不規(guī)范的表述，但探尋其真實(shí)意思應(yīng)當(dāng)是關(guān)于違約責(zé)任的意思表示，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為雙方對(duì)違約責(zé)任所作的約定。然而，當(dāng)事人承諾的每月付5萬(wàn)元，按年利率換算，顯然過(guò)高，現(xiàn)顧某萍主動(dòng)以年利率24％來(lái)主張，符合相關(guān)法律的規(guī)定，法院予以照準(zhǔn)。
三、王某寶已歸還的54萬(wàn)元的性質(zhì)
就王某寶已給付顧某萍54萬(wàn)元，因雙方對(duì)于借期內(nèi)的利息未作約定，也未約定逾期利息明確的計(jì)算方式，因此在雙方存在爭(zhēng)議的情況下，未經(jīng)過(guò)法院的裁判確定相關(guān)利息，當(dāng)事人并無(wú)自行履行利息的條件，故該54萬(wàn)元應(yīng)認(rèn)定為王某寶歸還的本金。至于王某寶在再審中提供的證據(jù)，因丁某昌、王某輝已經(jīng)他案訴訟分別向王某寶給付6萬(wàn)元、20萬(wàn)元，故該兩筆款項(xiàng)與本案王某寶向顧某萍的還款無(wú)關(guān)，對(duì)上述證據(jù)法院不予采納。王某寶、朱某兵是于2008年8月29日做出承諾：2008年9月3日歸還20萬(wàn)元，余款2008年9月10日前如數(shù)歸還，如違約，每月付5萬(wàn)元罰金?？梢?jiàn)雙方約定的違約責(zé)任是從未履行承諾之日即2008年9月11日起計(jì)算。而從本案所涉的100萬(wàn)元借款的逾期還款之日即2007年9月1日至王某寶、朱某兵做出承諾的2008年8月29日，此期間，雙方對(duì)違約責(zé)任并無(wú)約定，亦無(wú)借期內(nèi)利息以及逾期利息的明確約定。因此從2007年9月1日至王某寶、朱某兵承諾的還款期限屆滿(mǎn)之日即2008年9月10日，應(yīng)按照2015年《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十九條第二款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，既未約定借期內(nèi)的利率，也未約定逾期利率，借款人自逾期還款之日起按照年利率6％支付資金占用期間利息。此后，王某寶、朱某兵承諾了逾期還款的違約責(zé)任，故王某寶、朱某兵應(yīng)自2008年9月11日違反其承諾之日起按照年利率24％支付違約金。因王某寶分多次歸還54萬(wàn)元，違約金亦應(yīng)按照王某寶的還款情況，分別進(jìn)行計(jì)算。鑒于朱某兵已經(jīng)死亡，其生前債務(wù)應(yīng)由其繼承人在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)予以承擔(dān)。綜上，原審法院判決王某寶及朱某兵的繼承人返還顧某萍借款本金46萬(wàn)元，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以維持，原審法院對(duì)于王某寶、朱某兵逾期還款的違約責(zé)任認(rèn)定不當(dāng)，再審予以糾正。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)民法典》
第六百七十四條 借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付利息。對(duì)支付利息的期限沒(méi)有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定，借款期間不滿(mǎn)一年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付；借款期間一年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿(mǎn)一年時(shí)支付，剩余期間不滿(mǎn)一年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。
《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定（2020年第二次修正）》（本案適用的是2015年9月1日施行的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第29條）
第二十八條 借貸雙方對(duì)逾期利率有約定的，從其約定，但是以不超過(guò)合同成立時(shí)一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率四倍為限。
未約定逾期利率或者約定不明的，人民法院可以區(qū)分不同情況處理：
（一）既未約定借期內(nèi)利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起參照當(dāng)時(shí)一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息承擔(dān)逾期還款違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；
（二）約定了借期內(nèi)利率但是未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。