基于信賴訂立合同產(chǎn)生的損失，應(yīng)當(dāng)依據(jù)損失與締約過失行為之間是否存在因果關(guān)系來綜合判斷，深圳合同糾紛律師結(jié)合案例解析如下：
一、裁判要旨
從《合同法》相關(guān)規(guī)定來看，締約過失責(zé)任以當(dāng)事人在訂立合同過程中存在違背誠信原則的行為為前提，致使合同不成立、無效、被撤銷或者未生效的，應(yīng)對給對方造成的信賴?yán)鎿p失予以賠償。信賴?yán)鎿p失的范圍包括締約過程中的費(fèi)用，還包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超出訂立合同一方在訂立合同時(shí)可以預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見的違約損失。無過失方當(dāng)事人主張訂立合同而產(chǎn)生信賴?yán)鎿p失的，應(yīng)當(dāng)舉證證明損失的存在、損失數(shù)額以及該損失與對方當(dāng)事人締約過失行為之間的因果關(guān)系。如果當(dāng)事人沒有證據(jù)證明損失與締約過失行為存在因果關(guān)系，也沒有證據(jù)證明其及時(shí)采取了適當(dāng)措施以免損失的發(fā)生和進(jìn)一步擴(kuò)大，人民法院對其要求賠償信賴?yán)嬖斐蓳p失的訴訟請求不予支持。
二、案情簡介
再審申請人(一審原告、二審上訴人)：大連阿茲慕游艇有限公司。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：顧建榮。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：李桂虹。
2012年3月27日，宋某陪同顧建榮與阿茲慕公司的穆世佳、朱嘉楠商談購買游艇事宜。宋某通過電話告知顧建榮妻子李桂虹，顧建榮正在與阿茲慕公司商談購買游艇，阿茲慕公司要求與顧建榮簽訂書面合同。李桂虹請求宋某阻止顧建榮購買游艇。2012年3月28日，阿茲慕公司為李桂虹舉辦生日晚宴，穆世佳、朱嘉楠、顧建榮、李桂虹均參加了晚宴。晚宴期間，阿茲慕公司播放了顧建榮意欲購買的同類型游艇的視頻，介紹了游艇文化。李桂虹當(dāng)場表示，其曾溺水現(xiàn)已恐懼水上運(yùn)動(dòng)，“游艇離我們家的生活很遠(yuǎn)，不是我們家能夠消費(fèi)起的"。
2012年3月29日，阿茲慕公司與顧建榮簽訂《游艇銷售合同》，約定顧建榮向阿茲慕公司購買一艘貝尼蒂公司生產(chǎn)的游艇，型號(hào)為AZIMUT_40S，正式交貨日期為2012年7月5日前，船價(jià)款人民幣750萬元，合同簽訂后兩個(gè)工作日內(nèi)支付第一期貨款人民幣200萬元，顧建榮收到貝尼蒂公司出具的完工通知書二個(gè)工作日內(nèi)支付第二期貨款人民幣150萬元，2012年5月12日前顧建榮支付第三期貨款人民幣400萬元。雙方在該合同附件中對游艇的具體配置進(jìn)行了約定。同日，顧建榮向阿茲慕公司支付了第一期貨款人民幣200萬元。阿茲慕公司員工在與顧建榮商談和簽訂《游艇銷售合同》過程中，未感知和認(rèn)為顧建榮患有精神疾病。
2012年4月2日，阿茲慕公司與貝尼蒂公司簽訂了《游艇訂購單》，約定阿茲慕公司向貝尼蒂公司購買其生產(chǎn)的AZIMUT_40S游艇，船價(jià)款42萬歐元，合同簽訂時(shí)支付定金84000歐元，裝運(yùn)前支付剩余款項(xiàng)，CIF大連；該合同附件中約定的游艇配置與《游艇銷售合同》附件一致。
2012年4月5日，顧建榮告知李桂虹，其為李桂虹購買了游艇作為生日禮物。李桂虹當(dāng)日即聯(lián)系阿茲慕公司，告知穆世佳及朱嘉楠：顧建榮患有深度抑郁癥正處于發(fā)病期，要求阿茲慕公司立即終止《游艇銷售合同》。
2012年4月9日，阿茲慕公司向貝尼蒂公司支付游艇價(jià)款人民幣693504元(84000歐元)。
2012年4月17日，顧建榮向大連市沙河口區(qū)人民法院起訴，要求確認(rèn)涉案《游艇銷售合同》無效以及阿茲慕公司返還其合同價(jià)款人民幣200萬元。原審法院調(diào)取了該案卷宗，大連市沙河口區(qū)人民法院于2012年4月28日向阿茲慕公司進(jìn)行了送達(dá)。之后大連市沙河口區(qū)人民法院將該案移送原審法院，原審法院以(2012)大海商初字第184號(hào)案號(hào)立案受理。
2012年6月14日，阿茲慕公司向貝尼蒂公司支付游艇余款人民幣2695257.6元(336000歐元)。
2012年8月16日，涉案游艇運(yùn)抵遼寧省大連市。阿茲慕公司為辦理游艇的進(jìn)口清關(guān)手續(xù)，繳納了游艇進(jìn)口消費(fèi)稅人民幣400363.6元、進(jìn)口關(guān)稅人民幣342392.4元、進(jìn)口增值稅人民幣680618.12元，并向大連忠進(jìn)國際貨運(yùn)有限公司支付了進(jìn)口雜費(fèi)人民幣20288元。2012年9月至10月、2013年5月至2014年7月期間，阿茲慕公司將涉案游艇停泊在遼寧省大連市星海灣碼頭，向大連星海灣國際游艇俱樂部有限公司支付停泊費(fèi)人民幣188000元。2012年9月至2014年9月期間，阿茲慕公司委托大連佳海游艇有限公司托管涉案游艇，并支付托管費(fèi)人民幣28萬元。
2014年12月10日，原審法院作出(2012)大海商初字第184號(hào)民事判決書，該判決查明：顧建榮于2003年10月18日經(jīng)大連市第七人民醫(yī)院診斷患有雙相情感障礙；2012年3月28日至2012年3月29日為不伴有××性癥狀的躁狂發(fā)作，目前為緩解期，顧建榮在該期間內(nèi)為限制民事行為能力；該判決認(rèn)定：顧建榮簽訂涉案合同時(shí)為限制民事行為能力人，其購買游艇的行為未征得其法定代理人的同意，亦未經(jīng)其法定代理人追認(rèn)，《游艇銷售合同》無效，阿茲慕公司應(yīng)返還顧建榮貨款人民幣200萬元。阿茲慕公司不服該判決，上訴于遼寧省高級(jí)人民法院，遼寧省高級(jí)人民法院于2015年11月19日作出(2015)遼民三終字第00118號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。阿茲慕公司不服該二審判決，向最高人民法院申請?jiān)賹?，最高人民法院?016年9月14日作出(2016)最高法民申1678號(hào)民事裁定書，裁定駁回阿茲慕公司的再審申請。2017年6月15日，阿茲慕公司將涉案游艇以人民幣300萬元出售給遼寧啟誠旅游文化發(fā)展有限公司，雙方簽訂了《游艇銷售合同》。原審法院調(diào)取了(2012)大海商初字第184號(hào)案件中，顧建榮在大連市第七人民醫(yī)院就診的門診病志，該病志2012年3月22日的診斷載明：顧建榮興奮、話稍多、揮霍，繼續(xù)治療。在本案原審期間，原審法院根據(jù)阿茲慕公司的申請，裁定凍結(jié)阿茲慕公司為履行(2016)遼72執(zhí)43號(hào)案義務(wù)向顧建榮支付的執(zhí)行款項(xiàng)人民幣210萬元。2019年7月10日，原審法院依據(jù)阿茲慕公司的續(xù)封財(cái)產(chǎn)保全申請，作出(2019)遼72民初826號(hào)民事裁定書，裁定繼續(xù)凍結(jié)阿茲慕公司為履行(2016)遼72執(zhí)43號(hào)案義務(wù)向顧建榮支付的執(zhí)行款項(xiàng)人民幣210萬元。
阿茲慕公司一審訴訟請求：判令顧建榮、李桂虹連帶向其賠償游艇價(jià)值損失人民幣450萬元、游艇在遼寧省大連市的停泊費(fèi)人民幣188000元、游艇在遼寧省大連市的托管費(fèi)人民幣28萬元、參加重慶市展會(huì)費(fèi)用人民幣96240元、游艇在重慶市的托管費(fèi)人民幣33萬元、借款利息人民幣24萬元、同期利息人民幣1352132元，并由顧建榮、李桂虹承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：駁回大連阿茲慕游艇有限公司的訴訟請求。案件受理費(fèi)人民幣60711.6元、保全費(fèi)人民幣5000元，由大連阿茲慕游艇有限公司負(fù)擔(dān)。
二審法院判決如下：駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)60711.6元，由阿茲慕公司承擔(dān)。
四、爭議焦點(diǎn)
關(guān)于阿茲慕公司主張的損失是否應(yīng)予支持問題。
五、裁判理由
二審法院認(rèn)為，關(guān)于李桂虹的過錯(cuò)，原審認(rèn)定正確，即李桂虹未妥善履行監(jiān)護(hù)人的法定職責(zé)，以致限制民事行為能力人顧建榮與阿茲慕公司簽訂了總價(jià)人民幣750萬元的游艇購買合同。但李桂虹在合同簽訂后的第七天（即2012年4月5日）得知案涉合同被簽訂后，即明確通知阿茲慕公司法定代表人穆世佳及業(yè)務(wù)聯(lián)系人朱嘉楠，顧建榮患有深度抑郁癥正處于發(fā)病期，要求阿茲慕公司立即終止《游艇銷售合同》，并在作出通知后的第十二天即2012年4月17日，和顧建榮一起向人民法院提起了民事訴訟請求判令案涉合同無效，在此階段，李桂虹積極補(bǔ)救，其行為并無過錯(cuò)。而阿茲慕公司在2012年4月5日前和外國公司簽訂了訂購游艇合同，在訴訟前向外國公司支付了20%的款項(xiàng)，在訴訟后付了全款，將游艇購入并管理、出售。《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。據(jù)此，阿茲慕公司應(yīng)當(dāng)舉證證明其損失與李桂虹2012年4月17日以前的過錯(cuò)行為之間具有因果關(guān)系。
首先，締約過失責(zé)任是在合同未成立或者未生效情況下的一種賠償責(zé)任，盡管目前尚未明確規(guī)定締約過失責(zé)任的構(gòu)成，但參照合同法第一百一十三條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失"的規(guī)定，該損失不能超出訂立合同一方在訂立合同時(shí)可以預(yù)見或應(yīng)當(dāng)可以預(yù)見的損失。阿茲慕公司作為外國公司的代理經(jīng)銷商與顧建榮簽訂的游艇買賣合同，從經(jīng)濟(jì)視角分析，當(dāng)事人所能預(yù)見的應(yīng)當(dāng)是阿茲慕公司從這次交易中獲取的利潤，該利潤數(shù)額應(yīng)為合理損失，但阿茲慕公司對此并未舉證證明。其次，阿茲慕公司主張如果不繼續(xù)履行與外國公司簽訂的購船合同，其損失將更加巨大，但其提供的證據(jù)形式上不符合要求，內(nèi)容上也不能證明如果其終止從外國訂購游艇的合同，其將產(chǎn)生損失和損失的數(shù)額，故其此項(xiàng)理由證據(jù)不足。第三，阿茲慕公司主張其繼續(xù)履行游艇購入合同、對游艇進(jìn)行了近五年的管理后賣出所支付的費(fèi)用約人民幣700萬元為合理損失。但在案涉合同業(yè)經(jīng)生效判決確認(rèn)為無效合同的情形下，阿茲慕公司在李桂虹明確表示不履行合同義務(wù)后仍然實(shí)施上述行為，顯然不是基于對顧建榮、李桂虹的信賴，而更偏重于阿茲慕公司自身的營銷需要，故在現(xiàn)有證據(jù)情況下，阿茲慕公司主張的損失與李桂虹的締約過失不具有直接因果關(guān)系。鑒于上述分析，原審不支持阿茲慕公司的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)，并無不妥，予以支持。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國民法典》
第五百條 當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：
（一）假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；
（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；
（三）有其他違背誠信原則的行為。
第五百八十四條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。
（二）《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020修正)》
第二條 出賣人未取得商品房預(yù)售許可證明，與買受人訂立的商品房預(yù)售合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，但是在起訴前取得商品房預(yù)售許可證明的，可以認(rèn)定有效。
七、深圳合同糾紛律師建議
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外?！卑⑵澞焦局鲝堄深櫧s與李桂虹承擔(dān)損失賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)舉證證明損失的存在、損失數(shù)額以及該損失與顧建榮、李桂虹過錯(cuò)行為的因果關(guān)系。根據(jù)原審法院查明的事實(shí)，阿茲慕公司向顧建榮推銷游艇時(shí)，李桂虹已明確表示不同意購買該游艇。案涉游艇銷售合同簽訂后，李桂虹于2012年4月5日將顧建榮患病事宜告知了阿茲慕公司并表示要終止合同，當(dāng)時(shí)阿茲慕公司尚未對外支付任何款項(xiàng)。阿茲慕公司沒有證據(jù)證明其及時(shí)采取了適當(dāng)措施以免損失的發(fā)生和進(jìn)一步擴(kuò)大。一、二審法院認(rèn)為現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明其損失與顧建榮、李桂虹的締約過失行為存在因果關(guān)系，對其訴訟請求不予支持，并無不當(dāng)。
締約過失責(zé)任以當(dāng)事人在訂立合同過程中存在違背誠實(shí)信用原則的行為為前提。致使合同不成立、無效、被撤銷或者未生效的，應(yīng)對給對方造成的信賴?yán)鎿p失予以賠償。信賴?yán)鎿p失的范圍包括締約過程中的費(fèi)用，還包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超出訂立合同一方在訂立合同時(shí)可以預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見的違約損失。原審判決在論述信賴?yán)鎿p失范圍時(shí)，參照合同法第一百一十三條第一款規(guī)定進(jìn)行說理，不屬于適用法律錯(cuò)誤。李桂虹在阿茲慕公司對外履行合同義務(wù)之前，已經(jīng)明確告知要終止合同。但阿茲慕公司并未及時(shí)采取減損措施，而是堅(jiān)持購進(jìn)游艇，支付相關(guān)稅費(fèi)，并要求顧建榮、李桂虹賠償案涉游艇的轉(zhuǎn)售損失以及管理游艇五年的停泊費(fèi)、托管費(fèi)、參展費(fèi)等一系列損失，原審法院認(rèn)為阿茲慕公司更多是為了公司的營銷需要，未予支持阿茲慕公司的訴訟請求，并無不妥。