約定以業(yè)主支付價(jià)款作為總包方向分包方付款前提的條款，不能作為總包方拒絕履行付款義務(wù)的抗辯理由-中國(guó)建筑第五工程局有限公司北京分公司訴北京藍(lán)天基業(yè)建筑工程有限公司等建設(shè)工程分包合同糾紛案【(2017)晉02民終2357號(hào)】
一、裁判要旨
在建設(shè)工程分包合同中，合同約定以業(yè)主方付款作為總包方向分包方付款條件的，該付款條件不能成為總包方無(wú)限期延遲支付分包方工程款的合理理由。如果工程已竣工驗(yàn)收并交付使用，總包方以合同約定業(yè)主方付款系總包方向分包方付款條件為由拒絕支付分包方款項(xiàng)的，人民法院不予支持。
二、案情簡(jiǎn)介
上訴人（原審被告）：中國(guó)建筑第五工程局有限公司北京分公司。
被上訴人（原審原告）：北京藍(lán)天基業(yè)建筑工程有限公司。
原審被告：中國(guó)建筑第五工程局有限公司。
2012年11月，中建五局北京公司（甲方）與北京藍(lán)天公司（乙方）簽訂《大同富力城S2地塊一期工程外墻保溫分包合同》（合同編號(hào)WJBJ-DTFLC-006）。合同第一部分協(xié)議書(shū)第二條約定：工程名稱(chēng)為大同富力城S2地塊一期工程，分包范圍為6號(hào)、7號(hào)、10號(hào)樓、23號(hào)、33號(hào)、35號(hào)商業(yè)樓圖紙（建施）所示的外墻保溫施工工程。合同暫定總價(jià)為8298772元；第8條合同價(jià)款的支付約定：（1）乙方每月20至21日內(nèi)將計(jì)量表報(bào)甲方，再報(bào)業(yè)主審核，甲方在收到建設(shè)單位工程進(jìn)度款后，扣除雙方約定的其他費(fèi)用及各項(xiàng)稅、費(fèi)及管理費(fèi)后一般應(yīng)在5天內(nèi)撥付給乙方使用，按業(yè)主審核確認(rèn)應(yīng)付工程價(jià)款的70%支付給乙方，工程竣工備案累計(jì)支付至合同總價(jià)的80%，所有付款，乙方均需提供正式有效的發(fā)票。（2）乙方所承包工程完工后，工程經(jīng)質(zhì)監(jiān)部門(mén)驗(yàn)收合格后方可辦理結(jié)算，乙方1個(gè)月內(nèi)向甲方和業(yè)主提交最終結(jié)算書(shū)，業(yè)主結(jié)算審核完成后，工程款付至95%，剩余5%為工程質(zhì)保金，質(zhì)保期為5年，保修期滿2年，無(wú)質(zhì)量問(wèn)題，工程款付至97%，保修期滿待業(yè)主返還質(zhì)保金后扣除發(fā)生的應(yīng)由乙方承擔(dān)的保修費(fèi)用，余款1個(gè)月內(nèi)全額無(wú)息支付。
2015年6月20日，中建五局北京公司（甲方）與北京藍(lán)天公司（乙方）補(bǔ)簽《大同富力城S2地塊一期項(xiàng)目外墻保溫工程分包合同補(bǔ)充協(xié)議》（合同編號(hào)230015D094）。合同第四條約定：本工程合同計(jì)價(jià)方式為固定單價(jià)，暫定增加造價(jià)4559481元，增加分包范圍后，暫定合同總造價(jià)12858253元；合同第五條約定：（1）乙方每月15至20日內(nèi)將計(jì)量表報(bào)甲方，再報(bào)建設(shè)單位審核，甲方在收到建設(shè)單位工程進(jìn)度款后，扣除雙方約定的其他費(fèi)用及各項(xiàng)稅、費(fèi)及管理費(fèi)后一般應(yīng)在5天內(nèi)撥付給乙方使用，按建設(shè)單位審核確認(rèn)應(yīng)付工程價(jià)款的70%支付給乙方，工程竣工備案累計(jì)支付至合同總價(jià)的80%，所有付款，乙方均需提供正式有效的發(fā)票。（2）乙方所承包工程完工后，工程經(jīng)質(zhì)監(jiān)部門(mén)驗(yàn)收合格后方可辦理結(jié)算，乙方1個(gè)月內(nèi)向甲方和建設(shè)單位提交最終結(jié)算書(shū)，建設(shè)單位結(jié)算審核完成后，工程款付至95%，剩余5%為工程質(zhì)保金，質(zhì)保期為2年，保修期滿待建設(shè)單位返還質(zhì)保金后扣除發(fā)生的應(yīng)由乙方承擔(dān)的保修費(fèi)用，余款1個(gè)月內(nèi)全額無(wú)息支付。（3）如建設(shè)單位延期向甲方支付工程款，則甲方向乙方支付工程款相應(yīng)順延，由此帶來(lái)的資金壓力及支付風(fēng)險(xiǎn)乙方應(yīng)知曉并相應(yīng)承擔(dān)，并不得以此為借口停工或要求甲方提前支付工程款。
2014年9月30日，大同富力城S2地塊一期工程已竣工驗(yàn)收并交付使用。2016年9月25日，甲、乙雙方依據(jù)工程量清單及合同單價(jià)審定結(jié)算金額為12772315元，甲方項(xiàng)目經(jīng)理周曉峰在結(jié)算表上簽字并加蓋“中建五局大同富力城項(xiàng)目部”印章予以確認(rèn)。2013年8月至2015年7月，北京藍(lán)天公司分四筆向中建五局北京公司開(kāi)具建筑業(yè)統(tǒng)一發(fā)票，金額共計(jì)12858253元。截止2015年2月26日，中建五局北京公司共計(jì)給付北京藍(lán)天公司工程款7743763.24元，余款至今未付。北京藍(lán)天公司具備防腐保溫工程專(zhuān)業(yè)承包貳級(jí)資質(zhì)，可承擔(dān)單項(xiàng)合同額不超過(guò)企業(yè)注冊(cè)資本金（1000萬(wàn)元）5倍的專(zhuān)業(yè)工程。中建五局北京公司隸屬于中建五局，系依法設(shè)立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的非法人分支機(jī)構(gòu)。
北京藍(lán)天公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令中建五局北京公司及中建五局給付拖欠的工程款5028551.76元及利息553140.7元。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決：一、中國(guó)建筑第五工程局有限公司北京分公司于判決生效之日起十日內(nèi)向北京藍(lán)天基業(yè)建筑工程有限公司支付工程款5028551.76元及利息（以4389936元為本金從2014年11月1日起至2016年9月30日止；以5028551.76元為本金從2016年10月1日起至清償完畢之日止，均按中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付）。二、中國(guó)建筑第五工程局有限公司對(duì)中國(guó)建筑第五工程局有限公司北京分公司上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
案件受理費(fèi)50872元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)55872元，由中國(guó)建筑第五工程局有限公司北京分公司負(fù)擔(dān)。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
四、爭(zhēng)議焦點(diǎn)
（一）關(guān)于涉案項(xiàng)目雙方是否結(jié)算確認(rèn)工程款問(wèn)題。
（二）關(guān)于案涉工程款的付款條件是否成就問(wèn)題。
（三）關(guān)于逾期付款利息是否應(yīng)予以支持的問(wèn)題。
五、裁判理由
（一）關(guān)于涉案項(xiàng)目雙方是否結(jié)算確認(rèn)工程款問(wèn)題。
一審法院認(rèn)為，在判斷行為人的行為屬于何種性質(zhì)的民事行為時(shí)，可參照“利益歸屬”的考量標(biāo)準(zhǔn)。所謂利益歸屬是指行為人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系時(shí)，所產(chǎn)生的行為人期待的利益，是歸屬于個(gè)人還是單位。如果民事行為的利益歸屬于單位，無(wú)論行為人是以何種名義實(shí)施的，也不論行為人或單位對(duì)此持何種抗辯觀點(diǎn)，應(yīng)認(rèn)定是職務(wù)行為。如果民事行為的利益歸屬于個(gè)人，那么行為人在實(shí)施民事行為時(shí)，應(yīng)考慮是否使善意相對(duì)人有理由相信行為人有單位的代理權(quán)。善意相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，行為人的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理。結(jié)合本案，首先，從雙方簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議來(lái)看，甲方的委托代理人均由周曉峰簽名，合同第三部分專(zhuān)用條款第一條明確周曉峰為甲方項(xiàng)目經(jīng)理。同時(shí)，合同第三部分專(zhuān)用條款3.13條約定：甲方駐工地代表周曉峰負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)管理及協(xié)調(diào)工作，按合同約定，及時(shí)提供給乙方所需指令、標(biāo)準(zhǔn)、圖紙并履行其他合同約定的義務(wù)。其次，從結(jié)算表及工程量清單的內(nèi)容特別是關(guān)于給付工程款上，約束的甲方為中建五局北京公司，在結(jié)算表及工程量清單落款處不僅有周曉峰本人簽名，而且有“中建五局大同富力城項(xiàng)目部”蓋印。綜上，在中建五局北京公司沒(méi)有提供證據(jù)證明其將工程款的簽證、確認(rèn)權(quán)授予其他主體的前提下，周曉峰作為工程項(xiàng)目經(jīng)理以中建五局北京公司的名義與北京藍(lán)天公司進(jìn)行結(jié)算，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定周曉峰出具結(jié)算書(shū)的行為系職務(wù)行為，北京藍(lán)天公司提交的結(jié)算表可以作為雙方確認(rèn)最終工程價(jià)款的結(jié)算依據(jù)。對(duì)中建五局北京公司以雙方未結(jié)算確認(rèn)并當(dāng)庭提出工程造價(jià)鑒定的申請(qǐng)，不予采納。
（二）關(guān)于案涉工程款的付款條件是否成就問(wèn)題。
一審法院認(rèn)為，案涉《分包協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)于付款條件及進(jìn)度約定：乙方所承包工程完工后，工程經(jīng)質(zhì)監(jiān)部門(mén)驗(yàn)收合格后方可辦理結(jié)算，乙方1個(gè)月內(nèi)向甲方和建設(shè)單位提交最終結(jié)算書(shū)，建設(shè)單位結(jié)算審核完成后，工程款付至95%，剩余5%為工程質(zhì)保金，質(zhì)保期為2年，保修期滿待建設(shè)單位返還質(zhì)保金后扣除發(fā)生的應(yīng)由乙方承擔(dān)的保修費(fèi)用，余款1個(gè)月內(nèi)全額無(wú)息支付；如建設(shè)單位延期向甲方支付工程款，則甲方向乙方支付工程款相應(yīng)順延，由此帶來(lái)的資金壓力及支付風(fēng)險(xiǎn)乙方應(yīng)知曉并相應(yīng)承擔(dān)，并不得以此為借口停工或要求甲方提前支付工程款。庭審中，中建五局北京公司辯稱(chēng)合同中對(duì)于工程款的支付比例和節(jié)點(diǎn)均有約定，現(xiàn)付款條件尚未成就。根據(jù)查明事實(shí)，首先，大同富力城S2地塊一期工程已于2014年9月30日經(jīng)竣工驗(yàn)收并交付使用，可認(rèn)定北京藍(lán)天公司就其施工工程的竣工歸檔資料已隨主體工程一并提交，留余1個(gè)月的結(jié)算時(shí)間，認(rèn)定在2014年11月1日，案涉工程項(xiàng)目95%的工程款付款條件已成就。其次，雙方在補(bǔ)充協(xié)議第五條（2）項(xiàng)約定，質(zhì)保期為2年，現(xiàn)距離實(shí)際竣工日期2014年9月30日已滿2年，且中建五局未舉證證明案涉工程質(zhì)量存在缺陷致付款條件未成就的情形，故中建五局北京公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付5%的剩余工程款。再次，補(bǔ)充協(xié)議第五條（3）項(xiàng)約定，建設(shè)單位延期向甲方支付工程款，則甲方向乙方支付工程款相應(yīng)順延。該協(xié)議條款雖然設(shè)定了工程款的給付條件，但庭審中，中建五局北京公司并未舉證證明建設(shè)單位存在延期向其支付工程款的情形，而且該付款條件亦不能成為中建五局北京公司無(wú)限期延遲支付原告工程款的合理理由，此條款有悖誠(chéng)實(shí)信用原則。在案涉工程已竣工驗(yàn)收并交付使用的情況下，北京藍(lán)天公司已給中建五局北京公司預(yù)留充分的準(zhǔn)備時(shí)間，中建五局北京公司理應(yīng)給付北京藍(lán)天公司拖欠的工程款。綜上，對(duì)于北京藍(lán)天公司要求中建五局北京公司清償工程款5028551.76元的訴訟請(qǐng)求，依法予以支持。
（三）關(guān)于逾期付款利息是否應(yīng)予以支持的問(wèn)題。
北京藍(lán)天公司以案涉工程項(xiàng)目已于2014年9月30日竣工驗(yàn)收并交付使用為由，預(yù)留1個(gè)月的結(jié)算時(shí)間，主張從2014年11月1日起暫計(jì)至2016年9月1日（起訴之前）止，以未付工程款為5028551.76元為本金，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)息，以后利隨本清。
1.關(guān)于計(jì)息期間。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十八條規(guī)定，因案涉工程項(xiàng)目已于2014年9月30日經(jīng)竣工驗(yàn)收并交付使用，留余1個(gè)月的結(jié)算時(shí)間，在2014年11月1日，案涉工程項(xiàng)目95%的工程款付款條件已成就。故逾期付款利息應(yīng)從2014年11月1日起計(jì)息，并以實(shí)際所欠工程款數(shù)額5028551.76元分段計(jì)算。首先從2014年11月1日起扣除5%的質(zhì)保金，以4389936元（5028551.76元-12772315元×5%＝4389936元）為本金暫計(jì)至2016年9月30日（質(zhì)保期2年屆滿），其次從2016年10月1日起，以欠付工程款5028551.76元為本金，計(jì)算至清償完畢之日止。
2.關(guān)于計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)。中建五局北京公司及中建五局辯稱(chēng)，計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)按照《大同富力城S2地塊一期工程外墻保溫分包合同》第三部分專(zhuān)用條款第六條12.(1)約定，按銀行存款基準(zhǔn)利率計(jì)算延期利息。該分包合同約定的是未增加工程量的之前保溫工程逾期付款利息，而雙方就增加工程量后補(bǔ)簽的《大同富力城S2地塊一期項(xiàng)目外墻保溫工程分包合同補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)利息沒(méi)有約定。由于雙方對(duì)欠付工程款無(wú)法分清到底是增加工程量之前或之后的工程款，故中建五局辯稱(chēng)對(duì)欠付工程款一概按合同條款約定的銀行存款基準(zhǔn)利率計(jì)息，沒(méi)有法律依據(jù)，不予支持。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十七條“當(dāng)事人對(duì)欠付工程價(jià)款利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理；沒(méi)有約定的，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款利率計(jì)息?！北桓鎸?duì)欠付工程款應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率計(jì)息。綜上北京藍(lán)天公司要求中建五局北京公司支付逾期付款利息的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，但計(jì)息期間和數(shù)額應(yīng)予調(diào)整，酌情予以支持。北京藍(lán)天公司與中建五局北京公司及中建五局簽訂的《大同富力城S2地塊一期工程外墻保溫分包合同》、《大同富力城S2地塊一期項(xiàng)目外墻保溫工程分包合同補(bǔ)充協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反國(guó)家法律、法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同，雙方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定全面履行自己的義務(wù)。北京藍(lán)天公司按約履行合同義務(wù)后，中建五局北京公司未全額支付工程款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的民事責(zé)任。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國(guó)民法典》
第五百零九條 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
當(dāng)事人在履行合同過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)避免浪費(fèi)資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。
（二）《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》
第六條 機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和大型企業(yè)不得要求中小企業(yè)接受不合理的付款期限、方式、條件和違約責(zé)任等交易條件，不得違約拖欠中小企業(yè)的貨物、工程、服務(wù)款項(xiàng)。
中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)營(yíng)，誠(chéng)實(shí)守信，按照合同約定提供合格的貨物、工程和服務(wù)。
第八條 機(jī)關(guān)、事業(yè)單位從中小企業(yè)采購(gòu)貨物、工程、服務(wù)，應(yīng)當(dāng)自貨物、工程、服務(wù)交付之日起30日內(nèi)支付款項(xiàng)；合同另有約定的，付款期限最長(zhǎng)不得超過(guò)60日。
大型企業(yè)從中小企業(yè)采購(gòu)貨物、工程、服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)規(guī)范、交易習(xí)慣合理約定付款期限并及時(shí)支付款項(xiàng)。
合同約定采取履行進(jìn)度結(jié)算、定期結(jié)算等結(jié)算方式的，付款期限應(yīng)當(dāng)自雙方確認(rèn)結(jié)算金額之日起算。
（三）最高人民法院關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項(xiàng)為付款前提條款效力問(wèn)題的批復(fù)（法釋〔2024〕11號(hào)）
一、大型企業(yè)在建設(shè)工程施工、采購(gòu)貨物或者服務(wù)過(guò)程中，與中小企業(yè)約定以收到第三方向其支付的款項(xiàng)為付款前提的，因其內(nèi)容違反《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》第六條、第八條的規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第一百五十三條第一款的規(guī)定，認(rèn)定該約定條款無(wú)效。
二、在認(rèn)定合同約定條款無(wú)效后，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況，結(jié)合行業(yè)規(guī)范、雙方交易習(xí)慣等，合理確定大型企業(yè)的付款期限及相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方對(duì)欠付款項(xiàng)利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按約定處理；約定違法或者沒(méi)有約定的，按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)息。大型企業(yè)以合同價(jià)款已包含對(duì)逾期付款補(bǔ)償為由要求減輕違約責(zé)任，經(jīng)審查抗辯理由成立的，人民法院可予支持。
七、深圳建設(shè)工程律師建議
背靠背條款，本質(zhì)是一種風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制。雙方在合同中約定，一方在向另一方履行合同義務(wù)之前，必須先從第三方獲得相應(yīng)的履行。背靠背條款并不是一個(gè)新鮮概念，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境較好的時(shí)候，背靠背條款的效力認(rèn)定問(wèn)題并沒(méi)有一種上升到最高院給出結(jié)論的緊迫性，下游企業(yè)在利潤(rùn)尚可的背景下，似乎沒(méi)有與上游企業(yè)“撕破臉”的必要，彼時(shí)墊資施工、拖欠工資的現(xiàn)象也有，不過(guò)尚在忍受范圍之內(nèi)。
工業(yè)和信息化部產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)司、工業(yè)和信息化部中小企業(yè)局、司法部立法二局編著《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例釋義》載明“《條例》在交易中給予中小企業(yè)特殊保護(hù)，但對(duì)于確定企業(yè)規(guī)模類(lèi)型的指標(biāo)，如從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額等信息，對(duì)于企業(yè)外部的人而言獲取難度較大，交易的一方當(dāng)事人往往難以判斷交易相對(duì)人是否屬于中小企業(yè)。為保護(hù)平等交易雙方的合法權(quán)益，中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行主動(dòng)告知義務(wù)，如果中小企業(yè)沒(méi)有主動(dòng)告知，機(jī)關(guān)事業(yè)單位和大型企業(yè)也沒(méi)有義務(wù)去核實(shí)，將不受《條例》及有關(guān)法律法規(guī)的約束。
對(duì)《批復(fù)》的理解中提到，《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》第六條規(guī)定大型企業(yè)不得要求中小企業(yè)接受不合理的付款期限、方式、條件和違約責(zé)任等交易條件，不得違約拖欠中小企業(yè)款項(xiàng)，第八條規(guī)定大型企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理約定付款期限并及時(shí)支付款項(xiàng)。上述規(guī)定雖然針對(duì)的是合同訂立后的履行行為，但其目的在于促進(jìn)大型企業(yè)及時(shí)支付中小企業(yè)賬款，保障中小企業(yè)公平參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)中小企業(yè)依法獲得款項(xiàng)支付的合法權(quán)益，在性質(zhì)上應(yīng)當(dāng)屬于民法典第一百五十三條第一款規(guī)定的強(qiáng)制性規(guī)定。
司法解釋的出臺(tái)，其主要作用在于厘清非抽象的、不明確之法律規(guī)定可能帶來(lái)的司法適用誤差，但就其實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，其與立法無(wú)異。民法典并無(wú)立法解釋?zhuān)洳煌陚湫约叭毕萃耆伤痉ń忉審浹a(bǔ)。加之各地法官審判能力不一，在審判各類(lèi)案件時(shí)由于相關(guān)領(lǐng)域知識(shí)欠缺或法律解釋方法不足，司法解釋實(shí)質(zhì)上已成為了法官統(tǒng)一裁判尺度的風(fēng)向標(biāo)，相應(yīng)的，法官解釋法律的能力便因此被限制住。法院在處理案件時(shí)，旨在盡早化解糾紛，但大量司法解釋的出臺(tái)一定程度上限制了案件處理的靈活性。
背靠背條款的效力認(rèn)定是一個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題，涉及到合同法、法經(jīng)濟(jì)學(xué)等多個(gè)領(lǐng)域，司法裁判對(duì)背靠背條款雖觀點(diǎn)各異，但仔細(xì)厘清不難發(fā)現(xiàn)，其中法律關(guān)系并非同質(zhì)。最高院的司法解釋雖然試圖為這一問(wèn)題提供指導(dǎo)，但實(shí)際操作中仍需考慮到具體情況的多樣性和復(fù)雜性。法院在未來(lái)的案件處理中，需要更加細(xì)致地分析各方的實(shí)際情況，以實(shí)現(xiàn)公平合理的風(fēng)險(xiǎn)分配，而非直接一刀切式地認(rèn)定所涉背靠背條款均無(wú)效。