一人公司股權代持關系的認定應當注重經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)性歸屬-蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認糾紛案【(2021)新2302民初1569號】
一、裁判要旨
有限責任公司實際權利人與名義權利人的關系，應當通過經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權代持合意的情況下，股權代持關系是否存在，應重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權利。在缺乏股權代持直接證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應當綜合案件事實，對股權代持關系作出認定。
二、基本案情
原告：蘭某。
被告：新疆某礦業(yè)公司。
被告：鐘某某。
2015年8月3日，鐘某某成立新疆某礦業(yè)公司（以下簡稱某礦業(yè)公司），該公司為自然人獨資的有限責任公司，注冊資本10000000元，鐘某某擔任該公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，系公司的法定代表人。2015年11月27日，蘭某向新疆某建材公司（以下簡稱某建材公司）轉(zhuǎn)賬1000000元用于繳納新疆礦權交易中心招拍掛押金。2016年4月19日，某建材公司向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳繳納探礦權價款100000元。2016年6月13日，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳向某建材公司發(fā)放礦產(chǎn)資源勘查權證，勘查項目名稱為新疆阜康市某某沙漠石英砂礦普查，勘查單位為新疆某地質(zhì)勘查有限公司。2016年10月8日，某礦業(yè)公司（作為甲方）與新疆某地質(zhì)勘查有限公司（作為乙方）簽訂《新疆阜康某某沙漠石英砂礦勘查合同》，約定甲方委托乙方對石英砂礦進行野外地質(zhì)勘查及編制，合同金額為450000元，所有費用由甲方支付。其后，蘭某及于某某向新疆某地質(zhì)勘查有限公司支付勘查費用共計350000元。
2016年10月23日，原告蘭某與被告鐘某某簽訂《法定代表人聘用合同》，主要約定：聘用方（以下簡稱甲方）：蘭某（全本股東），受聘方（以下簡稱乙方）：鐘某某（新疆某礦業(yè)公司91652302328788364T），鑒于甲方擬聘用乙方擔任甲方的法定代表人，乙方?jīng)Q定接受甲方的聘任，出任甲方法定代表人；合同期限自2016年10月23日起，至2021年10月22日止，聘用期為5年；聘用合同期滿前一個月，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以續(xù)訂聘用合同；乙方只負責公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中自負盈虧，除乙方負責繳納和公司生產(chǎn)經(jīng)營的有關各項稅費和正常費用支出外，所得利潤歸甲方支配；因公司股份實屬甲方所有，在乙方被聘用為甲方法定代表人期間，甲方享有公司股東的一切權利和義務，甲方只授權乙方對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理；乙方負責與工商、稅務、國土、安監(jiān)等部門進行溝通辦理與公司有關手續(xù)，解決公司生產(chǎn)經(jīng)營中遇到的一些困難，確保公司的正常運行；乙方只負責公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，并按規(guī)定交繳和公司有關的稅費及其他支出，并承擔公司生產(chǎn)的安全責任；乙方不承擔公司生產(chǎn)經(jīng)營以外的公司債權債務；乙方不參與公司的經(jīng)營管理決策工作，但必須對公司負責，在職責范圍內(nèi)行使權利、不越權，遵守國家的法律法規(guī)，遵守公司的各項規(guī)章制度規(guī)定，維護公司的利益；乙方必須以公司最大利益為出發(fā)點行事，不得私自從事?lián)p害公司利益的活動；未經(jīng)公司甲方同意授權，乙方不得以公司名義與他人簽訂任何合同進行交易，或者參與進行關聯(lián)交易；公司的所有資產(chǎn)屬甲方所有，乙方對甲方財產(chǎn)無處分權，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等；乙方不得以甲方（公司名義）和公司資產(chǎn)進行借款、貸款、提供債務擔保等。
2019年8月15日，原告蘭某的妻子于某某向王某某（時任某建材公司法定代表人）支付轉(zhuǎn)讓石英砂探礦權稅費19108.86元。2019年11月13日，某建材公司將名下的探礦權過戶至被告某礦業(yè)公司名下，有效期限為2019年11月13日至2021年1月23日。2020年7月17日，原告蘭某的妻子于某某支付被告某礦業(yè)公司的化驗費4050元。此外，被告某礦業(yè)公司向原告蘭某的妻子于某某借款48000元用于住房及辦公室用。2020年9月1日，被告某礦業(yè)公司向原告蘭某的妻子于某某出具借條一張，載明2015年至2017年借款28800元，2018年至2020年借款18900元，合計借款47700元用于支付被告某礦業(yè)公司的會計工資。2020年10月30日，原告蘭某的妻子于某某向被告某礦業(yè)公司轉(zhuǎn)賬支付10000元用于辦證。2013年9月17日至2014年1月16日，原告蘭某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計330000元。2015年10月至2017年12月，原告蘭某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計205400元。2017年6月6日至2020年1月22日，原告蘭某的妻子于某某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計112800元，其中，2018年3月30日轉(zhuǎn)賬支付5000元，交易附言為4月工資。2015年至2020年，被告某礦業(yè)公司的記賬費用由于某某支付。2017年，原告蘭某系綿竹市某礦業(yè)有限責任公司法定代表人及股東，2017年，綿竹市某礦業(yè)有限責任公司向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計40400元。
2020年8月31日，蘭某、鐘某某、于某某在阜康市迎賓路信合苑×號樓×單元×室房屋內(nèi)召開某礦業(yè)公司工作會議，形成工作會議記錄一份，在該會議記錄中載明蘭某系董事長，鐘某某系總經(jīng)理，于某某系財務總監(jiān)，主持人為董事長蘭某。2020年12月8日，蘭某、鐘某某、王×在員工寢室內(nèi)召開某礦業(yè)公司工作會議，形成工作會議記錄一份，在該會議記錄中載明蘭某系董事長，鐘某某系總經(jīng)理，王×系辦公室主任。
2021年4月19日，原告蘭某向法院申請保全，法院于2021年4月20日作出（2021）新2302財保89號民事裁定書，原告蘭某因本案申請保全繳納保全費5000元。
蘭某訴稱：2015年，原告蘭某欲參與阜康市礦權競拍，與某建材公司合作投標競買。為此，原告于2015年11月27日向某建材公司轉(zhuǎn)賬支付押金1000000元，再由某建材公司向新疆礦權交易中心繳納“招拍掛押金”。競拍成功后，由某建材公司向新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳繳納探礦權價款100000元。2016年6月，新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳向某建材公司發(fā)放探礦權證。2015年8月3日，蘭某在阜康市設立某礦業(yè)公司，該公司系自然人獨資有限責任公司。因蘭某在四川業(yè)務較多，故委托自己的親戚鐘某某為該公司的代持股人，代持蘭某在該公司的全部股份，公司工商登記股東為鐘某某，持股比例為100%。原告蘭某為明確被告鐘某某系代持股人及其他事項，雙方于2016年10月23日簽訂《法定代表人聘用合同》，合同第3條載明：因公司股份實屬甲方（蘭某）所有，在乙方（鐘某某）聘為甲方法定代表人期間，甲方享有公司股東的一切權利義務，甲方只授權乙方對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理。2020年年底，原告為規(guī)范公司管理，要求被告鐘某某交出部分印章，鐘某某以各種理由拒絕交出。被告鐘某某得知原告將于2021年4月5日下午到達阜康市，于2021年4月5日上午攜帶某礦業(yè)公司全部印章、證照及文件出走。原告為維護自身合法權利，依法起訴，請求：（1）確認原告蘭某是被告某礦業(yè)公司實際股東，持股比例為100%；（2）判令被告某礦業(yè)公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某；（3）判令被告鐘某某向原告蘭某移交某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財務章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）；（4）判令保全費由被告承擔。
某礦業(yè)公司、鐘某某辯稱：原告所訴與事實不符。一是原告與鐘某某之間不存在股權代持的合意。某礦業(yè)公司是鐘某某通過合法程序注冊成立，鐘某某系唯一股東，原告向法庭提交的《法定代表人聘用合同》與本案沒有關聯(lián)性，并非雙方股權代持協(xié)議，該協(xié)議簽訂時間為2016年，且該協(xié)議中并沒有表明系某礦業(yè)公司的股份，該協(xié)議的簽訂背景是2016年原告準備在新疆成立一家公司，委托鐘某某管理而簽訂，后因公司未設立，該協(xié)議未實際履行。原告僅提交該協(xié)議無法證實雙方之間存在股權代持的合意。二是鐘某某在經(jīng)營公司過程中，原告確實向鐘某某提供過幫助，但原告支付給鐘某某及某礦業(yè)公司的款項系鐘某某向原告的借款，并非《公司法》意義上的出資款。事實上，原告并未向某礦業(yè)公司出資，亦無出資證明。原告與兩被告之間的資金往來是基于其他的民事債權、債務關系。原告未曾向鐘某某支付過工資，其于2019年向鐘某某付款備注為4月工資系其單方備注。鐘某某向某礦業(yè)公司實際出資共計1291500元，其中2021年3月30日支付的50000元用于公司各項開支，其他款項均支付至公司賬戶。原告無法證實其履行了股東的出資義務，應當承擔舉證不能的不利后果。三是原告也沒有基于股東身份對公司進行實際經(jīng)營和管理，亦未行使股東權利。某礦業(yè)公司成立至今，均由鐘某某自行經(jīng)營與管理。某礦業(yè)公司的相關經(jīng)營人員，包括副經(jīng)理、公司財務等均由鐘某某聘任，表明原告根本沒有實際經(jīng)營過公司，亦未行使過股東權利。四是本案系股東資格確認糾紛，鐘某某不是本案的適格被告，應當以第三人的身份參加訴訟。綜上所述，鐘某某系某礦業(yè)公司的唯一合法股東，原告的訴訟請求不能成立，請求依法駁回原告的訴訟請求。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：
一、確認蘭某為某礦業(yè)公司的股東，持股比例為100%；
二、某礦業(yè)公司于判決生效后10日內(nèi)至公司登記機關辦理上述股權的變更登記手續(xù)（從鐘某某名下變更登記至蘭某名下）；
三、鐘某某于本判決生效后10日內(nèi)向蘭某移交某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財務章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）；
四、鐘某某于本判決生效后10日內(nèi)向蘭某支付保全費5000元。
四、爭議焦點
關于有關案涉股權變更登記應當征得外商投資企業(yè)審批機關同意的主張是否成立。
五、裁判理由
法院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。原告蘭某與被告鐘某某在平等自愿、協(xié)商一致的基礎上簽訂《法定代表人聘用合同》，系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，法院予以確認。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第21條規(guī)定：“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟?！北景赴赣蔀楣蓶|資格確認糾紛，根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，鐘某某應當作為第三人參加訴訟，但因本案被告某礦業(yè)公司系自然人獨資的有限責任公司，原告不僅要求確認其股東身份，亦要求鐘某某向其移交被告某礦業(yè)公司的相關印章及證照，故將鐘某某作為被告并無不當。
原告要求確認其為被告某礦業(yè)公司持股100%的股東，被告鐘某某對原告主張的訴訟請求與事實理由均不認可。原告認可其與被告鐘某某未簽訂書面的股權代持協(xié)議，亦無證據(jù)證實其與被告鐘某某之間存在口頭代持協(xié)議，其主張與被告鐘某某之間存在股權代持合意。根據(jù)上述司法解釋的相關規(guī)定，在缺乏股權代持直接書面證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應當綜合案件事實，依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)原則，對股權代持關系作出認定。根據(jù)庭審調(diào)查及當事人舉證情況，通過以下事實可以認定原告與被告鐘某某之間存在股權代持關系：
一是原告與被告鐘某某簽訂的《法定代表人聘用合同》中受聘方鐘某某的身份信息后明確備注為某礦業(yè)公司，并載明有被告某礦業(yè)公司的統(tǒng)一社會信用代碼。該合同載明公司股份實屬原告所有，在被告鐘某某被聘用為法定代表人期間，原告享有公司股東的一切權利和義務，原告只授權被告鐘某某對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理。聯(lián)系合同的具體內(nèi)容可以認定原告聘用被告鐘某某為被告某礦業(yè)公司的法定代表人，且原告系被告某礦業(yè)公司的實際股東。被告鐘某某辯稱系聘用的其他公司的法定代表人，而非某礦業(yè)公司，但并未提供相應的證據(jù)證實。據(jù)此，對被告鐘某某的該項抗辯意見不予采納。
二是被告某礦業(yè)公司作為礦業(yè)投資公司，辦理探礦權證系公司的重要重大事項，根據(jù)原告、被告舉證情況，探礦權證系原告具體參與辦理的，辦理探礦權證及礦產(chǎn)勘查須繳納支付的招拍掛押金、辦證稅費、勘查費用均由原告及其妻子于某某支付，被告鐘某某辯稱系其委托原告辦理，但并未提供相應的證據(jù)證實委托事實的存在及資金的性質(zhì)。涉及如此重大的公司事項，沒有相關證據(jù)印證有違常理。根據(jù)法律規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明，未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，負有舉證責任的當事人應當承擔不利的后果。據(jù)此，對被告鐘某某的該項抗辯意見不予采納。
三是原告提交的兩份某礦業(yè)公司工作會議記錄中明確列明了原告與被告鐘某某的身份，即原告為某礦業(yè)公司的董事長，被告鐘某某為總經(jīng)理，于某某為財務總監(jiān)，王×為辦公室主任，會議亦是由原告主持召開，會議的內(nèi)容涉及被告某礦業(yè)公司的具體經(jīng)營管理。此外，被告鐘某某亦稱原告對外以被告某礦業(yè)公司董事長的身份辦理業(yè)務。對于原告的以上行為，被告鐘某某不僅沒有提出異議，反而通過會議記錄的形式予以了肯定。實際股東提供的參加公司相關會議的證據(jù)，可以作為證明其實際參與了公司的經(jīng)營管理的直接證據(jù)。原告提交的會議記錄可以說明原告不僅是被告某礦業(yè)公司經(jīng)營管理的參與者，且對公司的各項事務具有較大程度上的控制權和決策權。
四是原告及其妻子于某某對被告某礦業(yè)公司進行了直接與間接的出資，且資金用途均用于支付公司的稅費、租金、技術費用等日常開支及經(jīng)營。被告鐘某某辯稱資金往來系雙方之間基于借款等其他民事債權、債務關系而產(chǎn)生。法院認為，資金往來的性質(zhì)確實存在多種可能性，例如借款、還款、投資、贈予等。對于原告支付款項的性質(zhì)，被告鐘某某負有舉證義務，否則應當承擔舉證不能的法律后果。現(xiàn)被告鐘某某未提供任何證據(jù)證實原告及其妻子于某某支付的款項系基于其他法律關系而產(chǎn)生，原告及其妻子于某某向被告某礦業(yè)公司支付的款項可以認定為出資。
五是被告鐘某某認可被告某礦業(yè)公司成立至今一直未分紅，原告未享受過股東權益，被告鐘某某亦未享受過股東權益。對于是否享有股東權利，不僅包括參與公司的分紅收益，還應當包括是否實際進行公司管理經(jīng)營、投資決策等。被告鐘某某以原告未行使過股東權利為由否認原告實際股東身份不具有合理性。此外，對于原告及王×向被告鐘某某發(fā)送的手機短信內(nèi)容，被告鐘某某既不予正面回應，亦不予以否認，雖然短信的內(nèi)容不能作為認定原告是否系實際股東的直接證據(jù)，但可以作為原告與被告鐘某某之間法律關系的間接證據(jù)。
根據(jù)法律規(guī)定，實際出資人要求顯名，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記的，需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。但被告某礦業(yè)公司系自然人獨資的有限責任公司，股東僅有一名，不存在需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的問題?，F(xiàn)原告要求顯名，確認其是被告某礦業(yè)公司實際股東，持股比例為100%，并要求被告某礦業(yè)公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某，合理合法，法院予以確認。被告鐘某某認可原告主張的相關印章及證照在其手中，故對原告要求被告鐘某某向其移交被告某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財務章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）的訴訟請求予以支持。
根據(jù)《訴訟費用交納辦法》第6條第2項關于“當事人應當向人民法院交納的訴訟費用包括：申請費”及第10條第2項關于“當事人依法向人民法院申請下列事項，應當交納申請費：申請保全措施”的規(guī)定，原告申請財產(chǎn)保全需要向法院交納申請保全費，該費用屬于訴訟費用的范疇。根據(jù)《訴訟費用交納辦法》第29條第1款關于“訴訟費用由敗訴方負擔，勝訴方自愿承擔的除外”的規(guī)定，引發(fā)本案訴訟及促使原告申請保全的原因在于被告鐘某某，且原告的訴訟請求合理合法，原告交納的申請保全費5000元理應由被告鐘某某承擔。
六、相關法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國民法典》
第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護。
依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。
第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。
當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。
（二）《中華人民共和國民事訴訟法(2023修正)》
第六十七條 當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。
當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應當調(diào)查收集。
人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據(jù)。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(2020修正)》
第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。
第二十二條 當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：
（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；
（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
七、春霆團隊律師建議
股權代持，是指名義股東與實際出資人約定由名義股東行使股權，但由實際出資人出資并享有股權收益，雙方之間就股權代持達成的合意。股權代持包含多種法律關系，包括實際出資人與名義股東之間的法律關系、實際出資人與公司之間的法律關系、名義股東與第三人之間的法律關系、實際出資人與第三人之間的法律關系等情形。股東資格確認是股權歸屬的前提，股權歸屬是股東資格確認后的必然結(jié)果。股東資格確認糾紛案件處理的是實際出資人與名義股東之間的法律關系，股權代持協(xié)議是解決股權代持下股東資格確認的基礎。
根據(jù)《公司法規(guī)定（三）》第22條、第24條的相關規(guī)定，股權代持一般應當認定為有效，認定是否存在股權代持關系的標準主要為：一是是否存在股權代持合意；二是是否實際出資；三是是否行使了股東權利；四是其他股東對此是否知情?，F(xiàn)行法律法規(guī)不要求股權代持協(xié)議的形式必須為書面，股權代持表現(xiàn)形式不僅包括書面、口頭形式，也包括事實形成的合意，即雙方之間雖然沒有書面或口頭約定，但如果以某些行為表明了雙方之間存在股權代持合意，仍應認定股權代持關系的存在。實際出資人與名義股東之間的股權代持關系屬于內(nèi)部關系，在處理兩者之間的糾紛時，應依照契約自由、尊重當事人的意思自治原則來解決。
因一人公司僅有一名股東，故一人公司與其他普通的有限責任公司存在一定的差異。在實際出資人與名義股東未簽訂書面股權代持協(xié)議的情況下，因只有實際出資人與名義股東才知曉股權代持的真實情況，旁人無從得知雙方是否存在股權代持關系，故導致一人公司的股東資格確認案件難以處理，且司法實踐中認定標準不一。
一人公司的股東資格確認案件，不能單純地取決于公示外觀，而應注重經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)性歸屬。在能夠認定可能存在股權代持合意的情況下，股權代持關系的審查重點應為是否實際出資以及是否有股東權利。在缺乏股權代持直接書面證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應當綜合案件事實，依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)原則，對股權代持關系作出認定。