【裁判要旨】
夫妻在婚姻存續(xù)期間共同設(shè)立公司且不能證明自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，應(yīng)認定公司股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性，該公司實質(zhì)屬于“一人公司”。當(dāng)公司財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，公司債權(quán)人有權(quán)追加股東為被執(zhí)行人。
【案情簡介】
2011年8月，熊少平與沈小霞登記結(jié)婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出資成立青曼公司。青曼公司為有限責(zé)任公司，熊少平、沈小霞各持股50%。
2015年6月，武漢中院作出民事調(diào)解書，確認青曼公司應(yīng)限期支付貓人公司貨款2983704.65元。
2015年8月，貓人公司申請強制執(zhí)行。執(zhí)行中，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人青曼公司有可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索，武漢中院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。貓人公司認為青曼公司符合一人公司的實質(zhì)要件，請求武漢中院追加股東熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人。
2017年10月，武漢中院裁定駁回貓人公司追加請求，貓人公司遂提起申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴。
【爭議焦點】
1、熊少平、沈小霞出資設(shè)立的青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司。
2、熊少平、沈小霞應(yīng)否對青曼瑞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【裁判結(jié)果】
武漢中院一審判決：駁回貓人公司的訴訟請求。貓人公司上訴至湖北高院。
湖北高院二審判決：撤銷一審判決，追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人，熊少平、沈小霞夫妻二人向最高法院申請再審。
最高法院再審維持二審判決。
【裁判理由】
一、對于“一人公司”的理解不應(yīng)僅限于設(shè)立股東的數(shù)量。
公司法雖規(guī)定一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股東登記一直為熊少平、沈小霞，股東人數(shù)為復(fù)數(shù)。但熊少平、沈小霞為夫妻，且青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，應(yīng)認定青曼瑞公司的全部股權(quán)這一熊少平、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)歸其雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”。
二、舉證責(zé)任方面，應(yīng)參照《公司法》“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給熊少平、沈小霞。
熊少平、沈小霞未能限期舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，承擔(dān)舉證不力的法律后果。夫妻二人應(yīng)對青曼瑞公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
因此，最高法院認為貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人具有事實和法律依據(jù)。
【法律依據(jù)】
《公司法》
第五十七條第二款 本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》
第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
【律師建議】
設(shè)立夫妻公司需謹慎。雖然，現(xiàn)行法律和司法解釋并未明確規(guī)定夫妻不能證明財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，在公司不能清償債務(wù)時，公司債務(wù)人有權(quán)追加股東為被執(zhí)行人，本案中確立的司法裁判觀點也僅是最高法院在個案中的審判意見。但是，各位讀者應(yīng)當(dāng)吸取本案當(dāng)事人的經(jīng)驗教訓(xùn)，設(shè)立夫妻公司時應(yīng)保證公司有獨立和完善的財務(wù)制度、管理制度和運營制度，避免存在人格混同、日后股東被執(zhí)行的法律風(fēng)險。