裁判要旨
股權(quán)歸屬遵從的是商事外觀主義，公司法規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！庇纱丝芍挥修k理了公司變更登記，才能起到對抗第三人的法律效力。因而，在“一股二賣”情形中，公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬于辦理了工商變更登記的一方。
基本案例：
王富貴是鑫鑫有限責(zé)任公司的股東，今年年初將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍傲天，鑫鑫公司股東名冊已經(jīng)變更為劉某。但鑫鑫公司未辦理股東變更登記。同年6月，王富貴又將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李狗剩，并辦理了工商登記。
律師分析：
第一次股權(quán)處分行為為王富貴與龍傲天之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)為有效行為，但龍傲天僅辦理了股東名冊變更登記，未辦理工商變更登記。
第二次股權(quán)權(quán)處分行為為王富貴與李狗剩之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第二十七條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。而《物權(quán)法》第一百零六條是有關(guān)無權(quán)處分后第三人善意取得的規(guī)定。因龍傲天履行了公司內(nèi)部股東名冊的變更程序，其股東資格已不存在有限責(zé)任公司人合性的障礙，所以龍傲天已成為公司股東。那么，王富貴再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為則屬無權(quán)處分，若李狗剩符合善意取得的條件（受讓股權(quán)時善意+支付合理對價+辦理完畢合法受讓手續(xù)），且辦理了工商變更登記，則可依照善意取得制度確認(rèn)股權(quán)歸屬。第一次受讓人龍傲天可以請求原股東王富貴承擔(dān)賠償責(zé)任。
相關(guān)法律
《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）
第三十二條第三款 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《中華人民共和國公司登記管理條例》
第三十四條 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。第三十五條有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
《中華人民共和國合同法》（已失效）
第五十二條 有下列情形之一的，合同無效：
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
第一百一十三條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。
律師建議
作為股權(quán)受讓人，與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)當(dāng)及時督促原股東辦理股東名冊、公司章程變更，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，確保股權(quán)受讓過程無瑕疵。對于在先受讓人而言，能夠有效避免股權(quán)被原股東再次轉(zhuǎn)讓給他人，導(dǎo)致最終無法取得股權(quán)的結(jié)果；而對于善意的在后受讓人而言，則能夠避免因原股東的無權(quán)處分行為而可能導(dǎo)致最終無法取得股權(quán)，更甚者還遭受其他損失。除此之外，為避免因“一股二賣”而遭受損失，可在簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定違約金，在股權(quán)出讓方無法履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)時，請求股權(quán)出讓人返還已經(jīng)支付的股權(quán)價款以及支付相應(yīng)的違約金。