名義股東，亦稱為顯名股東，是指記載于公司章程、股東名冊和工商登記資料上，但沒有實際出資的人。也即，登記于名義股東名下的股權，實際是其為實際出資人代持的股權，并非本人所有。
裁判要點：
名義股東未經實際出資人同意處分股權，事后實際出資人未予追認，且受讓人受讓標的股權不符合善意取得的條件的，股權轉讓合同無效。
司法觀點：
徐某某、孫某某股東資格確認糾紛再審案
【（2020）最高法民申6071號】
最高院觀點：孫某某雖主張其從李某某處繼受取得萬翔公司的股權，但李某某作為萬翔公司前法定代表人，在萬翔公司的工商登記檔案中，李某某并不持有萬翔公司的股權，孫某某亦未提供證據證明李某某曾依法受讓萬翔公司的股權。孫某某關于李某某是隱名股東及已經與李某某達成股權轉讓合意的主張，缺乏事實和法律依據。根據《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款關于無權處分的規(guī)定，李某某作為名義股東，將其持有的萬翔公司股權無償轉讓給孫某某，不符合《物權法》第一百零六條規(guī)定的善意取得的構成要件。原審法院據此認定，孫某某對萬翔公司的股權不構成善意取得，理據適當。
律師分析：
對于名義股東未經同意簽訂的股權轉讓協(xié)議的效力，應當綜合考慮受讓股權是否是善意，包括是否知曉存在實際出資人、股權轉讓價款是否合理、股權價款是否支付等因素進行判斷。如果股權受讓人受讓股權完全是出于善意，從更好的保護善意第三人利益的角度來說，應當認定股權轉讓協(xié)議有效。反之，如果股權受讓人在受讓股權時明知名義股東轉讓的股權并非其本人所有，系無權處分，在此情況下仍然與名義股東惡意串通受讓股權，損害實際出資人的利益，根據《民法典》第一百五十四條的相關規(guī)定，該等股權轉讓行為當屬無效。
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