春霆律師：因惡意逃債或重大過失在出資期限未屆滿即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出讓股東仍需承擔(dān)出資義務(wù)。
理由：股東在明知公司對外存在負(fù)債且無力清償?shù)那闆r下，惡意將所持有的出資期限未屆滿的對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增加了公司注冊資本實(shí)繳到位的風(fēng)險(xiǎn)，損害了債權(quán)人的合法利益，出讓股東仍需承擔(dān)出資義務(wù)。
裁判要旨：
股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務(wù)、損害公司債權(quán)人權(quán)益，股東在明知公司對外負(fù)債且無力清償?shù)那闆r下惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)、增加公司注冊資本實(shí)繳到位的風(fēng)險(xiǎn)，其行為損害債權(quán)人利益，不應(yīng)得到法律保護(hù)。
案件簡介：
在（2022）最高法民終XXX號一案中，A公司與B公司簽訂了《施工協(xié)議》，后續(xù)因B公司未支付工程款，A公司提起訴訟。本案中，B公司的股權(quán)經(jīng)歷一系列變更，原股東中C公司在出資期限繳納屆滿前已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東D公司，并已經(jīng)辦理股權(quán)變更登記。本案爭議焦點(diǎn)在于A公司是否有權(quán)請求前股東即C公司對B公司欠付的工程款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
裁判觀點(diǎn)：
最高人民法院認(rèn)為：首先，案涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生時(shí)，C公司為B公司的股東，即工程款債權(quán)在C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前就已經(jīng)形成；其次，C公司作為控股股東，未實(shí)繳出資，仍然對外簽訂合同產(chǎn)生巨額的案涉?zhèn)鶆?wù)，其明知B公司公司資產(chǎn)嚴(yán)重不足以清償債務(wù)，并在訴訟前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式以逃避出資義務(wù)，具有逃避出資債務(wù)的惡意；再次，C公司未實(shí)際出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)受讓人亦未補(bǔ)繳該出資。綜上，C公司應(yīng)在其未出資范圍內(nèi)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的案涉工程款債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
法律法規(guī)：
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”