【裁判要旨】
“到期資金不到位，視為放棄股權(quán)”的條款，屬于約定解除權(quán)的規(guī)定，合法有效；但公司若要解除股東資格，仍需通過(guò)召開(kāi)股東會(huì)作出除名決議的方式進(jìn)行，否則股東資格并不當(dāng)然喪失。
股東會(huì)有權(quán)作出減資決議但無(wú)權(quán)作出定向減少某一位股東出資的決議，該種定向減資的決議超越了股東會(huì)職權(quán)的范圍，嚴(yán)重侵害了被減資股東的權(quán)利，決議無(wú)效。
【案情簡(jiǎn)介】
張某系某公司股東兼董事。2005年，某公司經(jīng)營(yíng)困難，意欲向股東借款緩解資金緊張，該公司董事會(huì)作出決議要求各股東按照持股比例向公司追加投資800萬(wàn)元，并且規(guī)定股東投資不能如期到位的視為自動(dòng)放棄股權(quán)，張某作為董事在該決議上簽名，該決議達(dá)到通過(guò)比例有效。張某作為股東應(yīng)當(dāng)向公司提供借款22萬(wàn)元，但張某一直未能履行。
后張某以股東知情權(quán)糾紛訴至法院要求查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，經(jīng)過(guò)兩審法院審理均認(rèn)定為張某具備股東資格、有權(quán)行使股東知情權(quán)。具體理由為，某公司“到期資金不到位，視為放棄股權(quán)”的約定實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未注明受讓人身份，不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律要件，且某公司一直未辦理工商變更登記，張某也否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，因此張某仍是工商登記股東。
該公司汲取經(jīng)驗(yàn)，于2012年6月作出減少公司注冊(cè)資本中全部由張某繳納出資部分的股東會(huì)決議，于2014年10月作出取消張某股東資格的股東會(huì)決議，并辦理完畢工商變更登記。后張某再次起訴請(qǐng)求確認(rèn)取消其股東資格的股東會(huì)決議無(wú)效。
【裁判結(jié)果】
一、二審法院：均駁回張某的訴訟請(qǐng)求。
再審高院：改判支持了張某的訴訟請(qǐng)求，即某公司于2012年6月作出減少公司注冊(cè)資本中全部由張某繳納出資部分的股東會(huì)決議，以及2014年10月作出取消張某股東資格的股東會(huì)決議均無(wú)效。
【法律依據(jù)】
根據(jù)《公司法司法解釋三》第十七條，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。