裁判要旨：
隨著股東的投資用于公司經營行為，其持有的股權對應的價值將會發(fā)生變化，因此在公司減資時，股東不能直接主張減資部分股權對應的原始投資款歸自己所有。
尤其在公司虧損的情況下，如果股東會決議同意公司向股東返還減資部分股權對應的原始投資款，實際是未經清算程序通過定向減資的方式變相向個別股東分配公司剩余資產，此舉有損公司、其他股東及公司債權人的利益，因此該決議無效。
基本案情：
圣甲蟲是有限責任公司。2016年8月，該公司章程規(guī)定：公司注冊資本為631萬余元，其中股東華宏偉出資154萬余元，持股24.47%；甲公司出資68萬余元，持股10%。股東會由股東按出資比例行使表決權，關于增減注冊資本的決議必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
2018年2月，圣甲蟲公司通知華宏偉召開臨時股東會議，審議對甲公司投資500萬元對應的注冊資本21萬余元進行減資，即公司注冊資本由631余萬元減少至610萬余元，相應退還甲公司500萬元。
2018年3月，圣甲蟲公司就上述減資事宜進行股東會決議表決，除華宏偉以程序違法為由投反對票外，其余股東（合計持股比例75.53%）均同意減資，由圣甲蟲公司向甲公司返還500萬元。減資完成后，華宏偉的持股比例變更為25.32%，甲公司的持股比例變更為6.90%。
華宏偉向法院起訴請求確認圣甲蟲公司股東會決議不成立。
法院判決：
一審法院駁回其訴訟請求，華宏偉不服一審判決，提起上訴。
二審法院撤銷原判，判決確認圣甲蟲公司股東會決議中關于減資并相應修改公司章程的內容不成立，關于圣甲蟲公司向甲公司返還投資款500萬元的內容無效。
裁判要點：
爭議焦點：涉案股東會決議第二項的內容是否存在無效的情形？
上海一中院認為：股東將投資款注入公司之后，其出資已經轉化成為公司的資產，必須通過股權方式來行使權利而不能直接請求將投資款予以返還。隨著股東投入到公司的資金用于公司經營行為，股東持有的公司股權對應的價值將會發(fā)生變化，因此在股東減資時不能直接主張減資部分股權對應的原始投資款歸自己所有。
公司成立后，股東不得隨意抽回出資。尤其在公司虧損的情況下，如果允許公司向股東返還減資部分股權對應的原始投資款，實際是未經清算程序通過定向減資的方式變相向個別股東分配公司剩余資產，不僅有損公司其他股東的利益和公司的財產權，還嚴重損害公司債權人的利益，故案涉股東會決議無效。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》
第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；
（三）利用關聯交易將出資轉出；
（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》
第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會議未對決議事項進行表決的；
（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（五）導致決議不成立的其他情形。