裁判要旨：
隨著股東的投資用于公司經(jīng)營(yíng)行為，其持有的股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值將會(huì)發(fā)生變化，因此在公司減資時(shí)，股東不能直接主張減資部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始投資款歸自己所有。
尤其在公司虧損的情況下，如果股東會(huì)決議同意公司向股東返還減資部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始投資款，實(shí)際是未經(jīng)清算程序通過(guò)定向減資的方式變相向個(gè)別股東分配公司剩余資產(chǎn)，此舉有損公司、其他股東及公司債權(quán)人的利益，因此該決議無(wú)效。
基本案情：
圣甲蟲是有限責(zé)任公司。2016年8月，該公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本為631萬(wàn)余元，其中股東華宏偉出資154萬(wàn)余元，持股24.47%；甲公司出資68萬(wàn)余元，持股10%。股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán)，關(guān)于增減注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2018年2月，圣甲蟲公司通知華宏偉召開臨時(shí)股東會(huì)議，審議對(duì)甲公司投資500萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本21萬(wàn)余元進(jìn)行減資，即公司注冊(cè)資本由631余萬(wàn)元減少至610萬(wàn)余元，相應(yīng)退還甲公司500萬(wàn)元。
2018年3月，圣甲蟲公司就上述減資事宜進(jìn)行股東會(huì)決議表決，除華宏偉以程序違法為由投反對(duì)票外，其余股東（合計(jì)持股比例75.53%）均同意減資，由圣甲蟲公司向甲公司返還500萬(wàn)元。減資完成后，華宏偉的持股比例變更為25.32%，甲公司的持股比例變更為6.90%。
華宏偉向法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)圣甲蟲公司股東會(huì)決議不成立。
法院判決：
一審法院駁回其訴訟請(qǐng)求，華宏偉不服一審判決，提起上訴。
二審法院撤銷原判，判決確認(rèn)圣甲蟲公司股東會(huì)決議中關(guān)于減資并相應(yīng)修改公司章程的內(nèi)容不成立，關(guān)于圣甲蟲公司向甲公司返還投資款500萬(wàn)元的內(nèi)容無(wú)效。
裁判要點(diǎn)：
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：涉案股東會(huì)決議第二項(xiàng)的內(nèi)容是否存在無(wú)效的情形？
上海一中院認(rèn)為：股東將投資款注入公司之后，其出資已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為公司的資產(chǎn)，必須通過(guò)股權(quán)方式來(lái)行使權(quán)利而不能直接請(qǐng)求將投資款予以返還。隨著股東投入到公司的資金用于公司經(jīng)營(yíng)行為，股東持有的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值將會(huì)發(fā)生變化，因此在股東減資時(shí)不能直接主張減資部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始投資款歸自己所有。
公司成立后，股東不得隨意抽回出資。尤其在公司虧損的情況下，如果允許公司向股東返還減資部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始投資款，實(shí)際是未經(jīng)清算程序通過(guò)定向減資的方式變相向個(gè)別股東分配公司剩余資產(chǎn)，不僅有損公司其他股東的利益和公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，故案涉股東會(huì)決議無(wú)效。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)公司法》
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》
第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：
（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；
（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》
第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：
（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；
（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。