史某某、王某某訴某礦業(yè)公司、某聯(lián)合集團企業(yè)出售合同糾紛再審案。深圳合同糾紛律師解析如下：
基本案情：
某聯(lián)合集團系某地方國有企業(yè)，某礦業(yè)公司系某聯(lián)合集團的全資子公司。2013年5月10日、12月24日，史某某、王某某二人先后與某礦業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補充協(xié)議約定：二人將某煤礦全部凈資產(chǎn)及股權(quán)的70%轉(zhuǎn)讓給某礦業(yè)公司，價款3.262億元；由縣政府主持、縣工業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)局（以下簡稱縣工特局）具體辦理案涉煤礦歷史債務(wù)登記及清償事宜；由某礦業(yè)公司代二人償還煤礦原有債務(wù)，當(dāng)其代償金額超出70%股權(quán)價款范圍時，二人按1.398億元的價格向某礦業(yè)公司轉(zhuǎn)讓剩余30%股權(quán)。2014年5月20日，縣政府向某聯(lián)合集團發(fā)函要求支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。某聯(lián)合集團向縣政府出具《復(fù)函》稱：“縣工特局對乙方（史、王二人）經(jīng)營煤礦期間的債權(quán)債務(wù)進行登記清算后，我方以1.398億元購買剩余30%股權(quán)?！笨h工特局于同年8月6日完成煤礦原有債務(wù)登記工作。某礦業(yè)公司出具《說明》，明確其尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.262億元（總價款4.66億元減去已付的2.398億元）。某聯(lián)合集團向縣政府出具《補充意見》承諾，尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款力爭2015年一季度前支付完畢。后史某某、王某某向法院起訴，請求判令某礦業(yè)公司支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（按股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓計算）并承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任；某聯(lián)合集團承擔(dān)連帶清償責(zé)任。某礦業(yè)公司辯稱其并未購買剩余30%股權(quán)，某聯(lián)合集團辯稱其并非合同當(dāng)事人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
裁判結(jié)果：
原審認(rèn)為，在某礦業(yè)公司未實際清償案涉煤礦原有債務(wù)的情況下，其受讓剩余30%股權(quán)的條件尚未成就，應(yīng)認(rèn)定其僅受讓了案涉煤礦70%股權(quán)；根據(jù)某聯(lián)合集團在《補充意見》中的表示，其僅應(yīng)在8000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
最高人民法院再審認(rèn)為，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)歷了一個發(fā)展變化的過程，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議簽訂后，又形成《復(fù)函》《說明》及《補充意見》等。從整個交易過程看，某礦業(yè)公司以1.398億元購買剩余30%股權(quán)的條件從原來的“代償金額超出70%股權(quán)價款范圍時”變?yōu)椤翱h工特局對乙方（史、王二人）經(jīng)營煤礦期間的債權(quán)債務(wù)進行登記清算后”。在縣工特局已完成相關(guān)登記工作的情況下，某礦業(yè)公司以“承債方式”受讓案涉煤礦100%股權(quán)的條件已經(jīng)成就。原審認(rèn)定某礦業(yè)公司僅受讓70%股權(quán)錯誤，再審予以糾正。某礦業(yè)公司未及時支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)逾期付款利息。在縣政府推進煤礦兼并重組工作、深度介入案涉煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的情況下，某聯(lián)合集團向縣政府出具的《補充意見》是其真實意思表示，效力應(yīng)及于史某某、王某某。某聯(lián)合集團該行為應(yīng)屬于債務(wù)加入，其應(yīng)當(dāng)對某礦業(yè)公司未支付的全部款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原審對《補充意見》解讀有誤，錯誤判定某聯(lián)合集團僅在8000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，再審亦予以糾正。遂于2024年11月22日作出再審判決，改判某礦業(yè)公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付逾期付款利息，某聯(lián)合集團對前述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
典型意義：
人民法院在審判工作中堅持“兩個毫不動搖”，堅持民營企業(yè)和國有企業(yè)法律地位平等。本案中，再審回溯案涉煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)展變化的全過程，統(tǒng)籌考慮煤礦經(jīng)營中常見的歷史遺留債務(wù)、政府政策、市場波動等相關(guān)因素，精準(zhǔn)分析各方權(quán)利義務(wù)的實質(zhì)演變，穿透式還原交易本質(zhì)。在此基礎(chǔ)上，再審對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、違約責(zé)任、連帶責(zé)任等進行客觀合理認(rèn)定，并依法支持了個人作為煤礦原權(quán)利人的合法訴求。本案再審改判不僅實現(xiàn)了民營企業(yè)家合法權(quán)益的救濟，更是生動詮釋了“平等保護原則”這一產(chǎn)權(quán)保護制度的核心要義，讓民營企業(yè)家吃下“定心丸”、注入“強心劑”，為以司法之力激發(fā)市場主體活力、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供了鮮活的法治樣本。