買受人未在約定的檢驗期間對商品質(zhì)量提出異議的，視為標的物質(zhì)量符合約定。深圳民商訴訟律師結(jié)合案例解析如下：
裁判要旨：
在買賣合同中，當事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當在約定的檢驗期間內(nèi)將標的物的質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標的物的質(zhì)量符合約定。買受人在約定的檢驗期間屆滿后，主張產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵的，除非具備法定情形，不應(yīng)排除該檢驗期間的約定。
基本案情：
法院經(jīng)審理查明：
一、關(guān)于《量產(chǎn)產(chǎn)品價格合同》及相關(guān)補充協(xié)議。2015年12月9日，某電池公司（乙方）與某汽車公司（甲方）簽署了《量產(chǎn)產(chǎn)品價格合同》。約定2016年需求數(shù)量價格、供貨地點、貨款結(jié)算等。具體供貨的產(chǎn)品名稱、批次、數(shù)量和交付時間以某汽車公司相關(guān)采購訂單（包括但不限于：信件、傳真等形式）為準。甲方需提前60天向乙方下達預(yù)測生產(chǎn)訂單，需提前30天向乙方下達正式生產(chǎn)訂單。本合同項下產(chǎn)品的質(zhì)保期為八年或12萬公里，以先到為準，質(zhì)保期從交付到甲方入庫后3個月整開始計算。雙方同意乙方開發(fā)過程發(fā)生的模夾具費用甲方無需攤銷。本合同自甲乙雙方簽字并蓋章之日生效，有效期自2015年12月9日至2016年12月31日止。本合同其他未盡事宜按甲乙雙方簽訂的《產(chǎn)品供貨合同》《產(chǎn)品開發(fā)合同》《保密合同》《產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)合同》《質(zhì)量合同》執(zhí)行。
二、關(guān) 于《技術(shù)協(xié)議書》《質(zhì)量協(xié)議》。根據(jù)提供產(chǎn)品不同規(guī)格，某汽車公司（甲方）與某電池公司（乙方）分別簽署了A25EV、B21EV以及 A41EV《技術(shù)協(xié)議書》。約定甲方負責(zé)向乙方提供或確認電池系統(tǒng)的技術(shù)要求、相關(guān)數(shù)據(jù)、提供產(chǎn)品開發(fā)依據(jù)的相關(guān)標準及驗收要求；乙方負責(zé)按要求完成產(chǎn)品方案設(shè)計并提交甲方評審，按甲方會簽和確認后的數(shù)據(jù)以及相關(guān)標準進行產(chǎn)品開發(fā)和制造等。協(xié)議履行期間，如國 家或行業(yè)標準發(fā)生變更，從新標準實施之日起，且該產(chǎn)品技術(shù)方案未經(jīng)甲方確認，乙方需按新的國家標準或行業(yè)標準執(zhí)行。乙方進行樣品試制，樣品鑒定后，乙方進行生產(chǎn)準備，批量試裝，甲方進行產(chǎn)品的投產(chǎn)鑒定。乙方所使用的產(chǎn)品圖紙和產(chǎn)品標準及發(fā)生的所有有關(guān)更改須經(jīng)甲方簽字確認方可實施。另，三份協(xié)議書附件中均約定BMS技術(shù)指標SOC計算精度誤差8%。2016年11月10日，某汽車公司（甲方）與某電池公司（乙方）簽署《質(zhì)量協(xié)議》，約定按協(xié)議條款對乙方產(chǎn)品、供貨和服務(wù)進行質(zhì)量控制、質(zhì)量責(zé)任認定和違約索賠。貨到甲方倉庫15個工作日內(nèi)完成驗收入庫，如15個工作日未反饋，則視為驗收合格。質(zhì)保期自貨物交付到甲方入庫后3個月開始計算96個月或最終用戶新車上路后12萬公里。由于乙方供貨產(chǎn)品質(zhì)量問題造成車輛出現(xiàn)起火、爆炸、漏電等重大質(zhì)量事故的，乙方按照甲方實際損失額的五倍賠償甲方。正常質(zhì)量問題正常索賠，索賠款在甲方已掛賬的應(yīng)付款中扣除。量產(chǎn)情況下，甲方在接到乙方產(chǎn)品時，按所確定的進貨檢驗抽樣方案進行接收檢驗，從乙方交付產(chǎn)品中抽取不同樣本進行檢驗，甲方進貨檢驗的合格判定不能免除乙方產(chǎn)品在后續(xù)生產(chǎn)或使用中出現(xiàn)質(zhì)量問題時應(yīng)承擔(dān)的質(zhì)量責(zé)任。進貨檢驗、生產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)不合格產(chǎn)品，符合讓步接收條件的，當準予讓步接收第一次發(fā)生，整改期間內(nèi)，經(jīng)雙方確認后乙方按實際損失來進行賠償。整車可靠性試驗發(fā)現(xiàn)的因供方責(zé)任造成故障，根據(jù)QC/T900-1997“汽車整車產(chǎn)品質(zhì)量檢驗評定方法”的致命故障、嚴重故障、一般故障、輕微故障分類，經(jīng)雙方確認后乙方應(yīng)按照實際損失進行賠償。其中致命質(zhì)量問題包括：1.涉及安全隱患，會導(dǎo)致安全事故；2.直接影響產(chǎn)品的壽命與可靠性；3.造成直接經(jīng)濟損失10萬元以上。考核金額20000元/缺陷。嚴重質(zhì)量問題包括：1.可能涉及安全隱患，可能導(dǎo)致安全事故；2.影響產(chǎn)品的主要功能，引起用戶的不滿意；3.可能影響產(chǎn)品的壽命與可靠性，影響功能的發(fā)揮；4.造成直接經(jīng)濟損失5萬元以上，10萬元以下?？己私痤~10000元/缺陷。重大質(zhì)量問題包括：1.可能對安全性有影響，但不會導(dǎo)致發(fā)生事故；2.影響產(chǎn)品一般功能；3.對產(chǎn)品壽命與可靠性可能會有輕微影響；4.造成直接經(jīng)濟損失1萬元以上，5萬元以下；5.批量性或重復(fù)發(fā)生的質(zhì)量問題?？己私痤~5000元/缺陷。一般質(zhì)量問題包括：1.對產(chǎn)品的安全性、可靠性、功能沒有影響，但達不到有關(guān)規(guī)定的要求；2.顧客會介意的外觀缺陷和包裝缺陷；3.造成直接經(jīng)濟損失2000元以上，10000元以下。考核金額2000元/缺陷。服務(wù)質(zhì)量責(zé)任約定乙方發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量問題，如甲方代返工、返修的，其費用由乙方負責(zé)；乙方在接到甲方要求其赴現(xiàn)場處理質(zhì)量問題通知后，若未按規(guī)定時間赴現(xiàn)場處理，乙方賠償誤工場地費100元/每天每車（或底盤、總成）。對確認是乙方提供產(chǎn)品的質(zhì)量問題引起甲方產(chǎn)品在售后“三包”服務(wù)期間所產(chǎn)生的質(zhì)量損失費用和法律責(zé)任由乙方負責(zé)承擔(dān)。判定為乙方責(zé)任的賠償由甲方采購中心供應(yīng)商索賠管理部門向乙方發(fā)出“供方違約責(zé)任賠償通知單”，在規(guī)定10個工作日未回復(fù)和確認的，甲方可直接在乙方貨款中扣除。
三、關(guān)于供貨、付款以及雙方往來函件。合同及協(xié)議簽訂后，某電池公司依約向某汽車公司供貨，對于供貨數(shù)量，某電池公司主張供貨3661臺（含樣機4臺）；某汽車公司主張供貨3659臺（含樣機4臺）。某汽車公司在協(xié)議約定的檢驗期內(nèi)并未就產(chǎn)品質(zhì)量提出異議。期間，某電池公司于2016年10月13日至2017年2月28日間向某汽車公司開具了《增值稅專用發(fā)票》共331張，開票金額共362055396元。某汽車公司對此無異議。某電池公司主張某汽車公司應(yīng)支付貨款總額364246176.80元，已支付貨款共100806600元，尚欠貨款263439576.80元。某汽車公司主張應(yīng)付貨款總額應(yīng)為發(fā)票數(shù)額362055396元，減去已支付的100806600元及火災(zāi)事故索賠款1013800元，尚欠貨款金額為260234996元。2017年3月27日，某汽車集團公司汪某出具《回復(fù)某電池公司工作函》，內(nèi)容是“貴公司3月24日來函收悉，目前我公司正在梳理三電專用件實物賬及來往賬款，由于工作量較大，汽車集團爭取2017年4月中旬清理完畢，盡可能在4月中旬清理完畢，達成一致意見”。落款是某汽車集團采購中心。2018年2月27日，某電池公司出具《企業(yè)詢證函》給某汽車公司，要求確認截至2017年12月31日欠款總額為263137956元。某汽車公司于2018年4月18日蓋章并載明“截止2017年12月31日我司應(yīng)付260234996元，不符，差異包括售后索賠1013800元”以及“由于市場上反映電池存在充電時間長、續(xù)航里程短、充不上電等質(zhì)量問題，現(xiàn)正在對市場整車及庫存電池倉進行質(zhì)量問題排查、責(zé)任確認工作。因此函不作為雙方最終的結(jié)算依據(jù)，待責(zé)任確定后按雙方最終確認為準?！?018年4月18日，某汽車公司向某電池公司出具一份《還款計劃》，內(nèi)容為：經(jīng)貴公司發(fā)來的企業(yè)詢證函，截止2017年12月31日，某汽車公司與某電池公司動力電池業(yè)務(wù)采購余款合計金額為260234996元(具體金額以雙方書面認可的對賬金額為準）。本公司擬于2018年5月起償還貴公司款項，擬于2019年5月份償還完畢。
四、相關(guān)火災(zāi)及故障。2017年9 月8日，天津一臺XEV2XX車輛發(fā)生火災(zāi)事故，雙方對事故發(fā)生原因及賠償數(shù)額發(fā)生分歧。某汽車公司認為事故原因為9號電芯短路所致，事故前電池包未發(fā)生碰撞，電池裂口與短路區(qū)域距離較遠，不是導(dǎo)致短路的原因，9號電芯質(zhì)量故障是造成事故的主要原因，某電池公司應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，賠償101.38萬元，具體包括車輛價值22.88萬元、現(xiàn)場公關(guān)費用40萬元、設(shè)備損失5萬元、用戶財物損失補償3萬元、街道私人用戶10.5萬元、公共設(shè)施損失補償20萬元。某電池公司不認可某汽車公司單方出具的報告，認為事故原因應(yīng)由交管部門或第三方認定，某電池公司當時派員參加了現(xiàn)場勘察，結(jié)論是事故前電池包遭受過嚴重撞擊，事故原因不排除與電池包變形有關(guān)。索賠的車輛損失過高，其他損失沒有依據(jù)。2017年1月至2018年7月31日期間，某電池公司提供的電池發(fā)生故障13起，表現(xiàn)為車輛無法行駛、充不進電等，上述故障均已維修解決，維修金額1000元左右。
五、其他事實。2017年9月14日至9月18日，某汽車集團公司新能源研究院對某電池公司提供的電池系統(tǒng)（A25EV-46.8KWh）進行了充放電試驗。電池系統(tǒng)的容量（Ah）理論值為141.6、能量（KWh）理論值為46.8。實際測試的容量及能量結(jié)果（三次）分別為136.178、44.678；138.234、44.713；136.523、44.809。2018年8月16日至8月17日，某汽車集團公司新能源研究院實際測試的容量及能量結(jié)果（兩次）分別為135.76、44.60；136.37、44.7。2018年8月18日至8月20日，某汽車集團公司新能源研究院實際測試的容量及能量結(jié)果（兩次）分別為136.17、44.76；135.71、44.59。某汽車公司據(jù)此認為電池實測電量低于合同值。某電池公司認為該組證據(jù)的取得不是按照合同約定的期限完成，不予認可，但認為該組證據(jù)可以證明某汽車集團公司具備在合同期限內(nèi)進行檢驗的條件，第一份測試報告某汽車公司并未將充電不足問題反饋給某電池公司，后兩份報告在收貨后近兩年后作出，由于電池的物理特性，已經(jīng)不可能檢驗出原始交貨時的數(shù)據(jù)。同時，根據(jù)測試使用的標準，鋰離子電池模塊容量恢復(fù)應(yīng)不低于初始容量的90%，這一條款設(shè)定就是考慮了電池存放的自然損耗設(shè)定的系數(shù)，故即便測試報告中比出廠電量少4.7%也在正常損耗的區(qū)間內(nèi)，屬正常現(xiàn)象。2018年9月3日，某汽車公司委托北京市某律師事務(wù)所向某電池公司發(fā)送律師函，認為電池包電量100%不合格，少4.7%，快充時間100%不合格，導(dǎo)致續(xù)航里程短，市場抱怨嚴重；電池質(zhì)量表現(xiàn)極差，對某汽車品牌造成惡劣影響。據(jù)此，某汽車公司要求庫存電池全部退貨，并重新核算已裝車電池貨值（合計應(yīng)付款核減16171.676萬元）。某電池公司認為某汽車公司未按約定的索賠流程辦理，在2018年9月3日前從未就質(zhì)量問題提出過索賠要求，超出了合理時限。且自2017年1月發(fā)生拖欠后近兩年時間，某汽車集團公司多次表態(tài)還款，從未以質(zhì)量問題作為遲付理由。某汽車公司提交2018年11月1日落款為某汽車集團公司的質(zhì)量問題通知函，要求某電池公司在11月15日前派質(zhì)量副總以上人員到公司商談處理；針對市場質(zhì)量問題進行系統(tǒng)分析，制定有效措施；對庫存電池進行現(xiàn)場充放電測試、制訂糾正措施并對庫存電池確定處置方案。某電池公司否認收到過該函，同時認為某汽車集團公司以自己名義要求處理電池質(zhì)量問題，恰恰證明其與某汽車公司人格混同。某汽車公司未提交證據(jù)證明該通知函已送達某電池公司。
裁判結(jié)果：
山東省高級人民法院作出（2018）魯民初174號民事判決：
一、 某汽車公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付某電池公司貨款261118796 元及利息（以261118796元為基數(shù)，自2017年3月31日起，按年利率4.75%，計算至實際給付之日）。
二、某汽車集團公司對第一項判決確定的某汽車公司的給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
三、駁回某電池公司的其他訴訟請求。
四、駁回某汽車公司的其他反訴請求。
某汽車公司不服一審判決，提起上訴。
最高人民法院于2020年5月18日作出（2019）最高法民終1850號民事判決：
駁回上訴，維持原判。
某汽車公司不服二審判決，申請再審。
最高人民法院于2021年6月3日作出（2021）最高法民申2163號民事裁定：
駁回某汽車公司的再審申請。
裁判理由：
法院生效裁判認為：原審已查明，某汽車公司與某電池公司在《質(zhì)量協(xié)議》中約定，貨到15個工作日內(nèi)完成驗收入庫，如15個工作日未反饋，則視為驗收合格；量產(chǎn)情況下，某汽車公司在接到產(chǎn)品時，按所確定的進貨檢驗抽樣方案進行接收檢驗，從交付產(chǎn)品中抽取不同樣本進行檢驗。據(jù)此，雙方對于買賣標的物電池明確約定了15個工作日的質(zhì)量檢驗期間以及明確的檢驗方式。某汽車公司主張《質(zhì)量協(xié)議》約定的質(zhì)量檢驗期間是某汽車公司對電池外觀瑕疵提出異議的期間缺乏事實和法律依據(jù)?！吨腥A人民共和國合同法》第一百五十八條第一款規(guī)定：“當事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當在約定的檢驗期間內(nèi)將標的物的質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標的物的質(zhì)量符合約定?！蹦称嚬疚丛诩s定的質(zhì)量檢驗期間內(nèi)向某電池公司提出異議，應(yīng)視為驗收合格，故原審認定某汽車公司對已驗收合格的電池主張退貨不予支持并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當。《中華人民共和國合同法》第一百五十八條第二款規(guī)定：“當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！北景钢校斒氯艘衙鞔_約定了15個工作日的質(zhì)量檢驗期間，不符合上述法律規(guī)定的情形。合同當事人有權(quán)自由約定合同條款，除非具備法定情形，不應(yīng)排除適用。排除當事人約定的檢驗期間應(yīng)限于根據(jù)標的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成檢驗的情形。原審亦已查明，根據(jù)某汽車公司原審提交的證據(jù)，某汽車集團有限公司新能源研究院在數(shù)日內(nèi)即可完成多次充放電試驗，某汽車公司亦據(jù)此主張電池實測電量低于合同值，因此，某汽車公司主張無法在15個工作日內(nèi)檢測完畢缺乏事實依據(jù)。而《質(zhì)量協(xié)議》中約定的質(zhì)保期主要解決標的物可以按照正常質(zhì)量要求使用多長時間的問題，質(zhì)量檢驗期間主要解決標的物在交付時是否存在質(zhì)量瑕疵的問題，二者系不同概念，在約定了質(zhì)量檢驗期間的情況下，對標的物收貨時的檢驗不應(yīng)適用質(zhì)量保證期間。因此，原審未適用《中華人民共和國合同法》第一百五十八條第二款的規(guī)定并無不當。汽車動力電池的電量受存放時間、環(huán)境等多種因素影響，對某電池公司所供電池進行鑒定的結(jié)果并不能證明電池交付時的狀態(tài)，且對本案的審理和雙方爭議焦點問題的解決并無必要，故原審法院對某汽車公司的鑒定申請不予準許亦無不當。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國民法典》第621條（本案適用的是1999年施行的《中華人民共和國合同法》第158條）