質(zhì)押權(quán)人未實質(zhì)控制質(zhì)押物不能認(rèn)定享有質(zhì)權(quán)

上海某甲公司（以下簡稱甲公司）訴稱：甲公司與被告浙江某乙公司（以下簡稱乙公司）于2016年4月和12月分別簽訂《2016年度銅材產(chǎn)品銷售合同》《2017年度銅材產(chǎn)品銷售合同》。同年6月至10月，甲公司與被告浙江某丙公司（以下簡稱丙公司）等簽訂系列 《最高額抵押協(xié)議》和《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》。甲公司按約向乙公司發(fā)貨，但乙公司未按約履行付款義務(wù)。甲公司起訴至法院要求乙公司支付貨款364,296,204.47元及相應(yīng)利息和違約金、律師費、財產(chǎn)保全保險費，若乙公司未履行上述付款義務(wù)，則就相關(guān)抵押物和質(zhì)押財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣的價款在最高債權(quán)額范圍內(nèi)優(yōu)先受償。

被告乙公司、丙公司等辯稱：對甲公司主張的尚欠貨款金額與違約金計算方式，以及為欠款提供抵押和質(zhì)押的事實予以認(rèn)可。就質(zhì)押擔(dān)保而言，應(yīng)當(dāng)以質(zhì)押物的現(xiàn)狀為準(zhǔn)，在現(xiàn)有質(zhì)押物范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明：甲公司向乙公司銷售電工圓銅線胚，雙方簽訂《銅材產(chǎn)品銷售合同》。為擔(dān)保主債權(quán)獲得清償，乙公司和丙公司共同作為出質(zhì)人、甲公司作為質(zhì)權(quán)人、上海某丁物流公司（以下簡稱丁物流公司）作為保管人，簽訂《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》，約定出質(zhì)人同意將其所有的貨物質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，各方均同意將質(zhì)押財產(chǎn)交由保管人存儲監(jiān)管，保管人同意接受質(zhì)權(quán)人的委托并按照質(zhì)權(quán)人的指示監(jiān)管質(zhì)押財產(chǎn)。

隨后，丙公司（出租方）與丁物流公司（承租方）、甲公司（見證方）簽訂《倉庫租賃合同》，約定丙公司將其倉庫及配套設(shè)施出租給丁物流公司使用，丁物流公司同意丙公司安排本合同項下的倉庫和裝卸，丙公司負責(zé)場地和倉庫貨物的日常保管、進出庫，丁物流公司享有監(jiān)管權(quán)，丙公司確認(rèn)場地倉儲之貨物系為履行《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》而存儲。丁物流公司有權(quán)就貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議項下的一切義務(wù)，包括但不限于倉儲義務(wù)、保管義務(wù)、監(jiān)管義務(wù)，轉(zhuǎn)委托丙公司履行。各方確認(rèn)倉庫中質(zhì)押貨物已遠低于《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》約定的最低監(jiān)管數(shù)量。

裁判結(jié)果：

上海市第一中級人民法院于2020年11月20日作出（2019）滬01民初180號民事判決：

乙公司向甲公司支付貨款、利息及違約金，駁回甲公司實現(xiàn)對丙公司動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的請求。

宣判后，甲公司以案涉質(zhì)權(quán)已有效設(shè)立，甲公司有權(quán)對乙公司和丙公司出質(zhì)的質(zhì)押財產(chǎn)折價或拍賣、變賣的價款在最高額人民幣1億元（以下幣種同）范圍內(nèi)優(yōu)先受償為由提起上訴。

上海市高級人民法院于2021年9月30日作出（2021）滬民終54號民事判決：

駁回上訴，維持原判。

裁判理由：

法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭議焦點為：甲公司對案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物是否享有質(zhì)權(quán)。

出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人移轉(zhuǎn)對質(zhì)押財產(chǎn)的占有，是質(zhì)權(quán)成立的必備要件。本案中，相關(guān)當(dāng)事人采取了庫存貨物動態(tài)質(zhì)押監(jiān)管的交易模式，即質(zhì)權(quán)人不直接占有控制質(zhì)押財產(chǎn)，而是委托第三方（即監(jiān)管人）對案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物進行動態(tài)質(zhì)押監(jiān)管，在確保庫存貨物重量或者價值不低于合同約定或者質(zhì)權(quán)人指定的最低控制線的前提下，出質(zhì)人可以提取、置換及增加庫存貨物。在此類交易模式中，移轉(zhuǎn)占有表現(xiàn)為出質(zhì)人將質(zhì)押財產(chǎn)交付給監(jiān)管人，監(jiān)管人根據(jù)質(zhì)權(quán)人的委托直接管領(lǐng)控制質(zhì)押財產(chǎn)。從形式上看，在各方當(dāng)事人簽訂2016年《貨物質(zhì)押及監(jiān) 管協(xié)議》后，丁物流公司與丙公司簽訂《倉庫租賃合同》，成為案涉?zhèn)}庫的承租人和有權(quán)占有人；丁物流公司亦實際指派工作人員常駐案涉?zhèn)}庫，每天匯總貨物進出庫的信息并發(fā)送給甲公司，還在案涉?zhèn)}庫內(nèi)懸掛了質(zhì)押監(jiān)管銘牌，對外表明其對案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物進行質(zhì)押監(jiān)管等，確實具有了案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物已移轉(zhuǎn)至丁物流公司占有的形式外觀。但質(zhì)權(quán)人或者監(jiān)管人不僅應(yīng)當(dāng)實際占有質(zhì)押財產(chǎn)，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施，使質(zhì)權(quán)人或者監(jiān)管人對質(zhì)押財產(chǎn)具有足夠的控制力，能夠排除他人特別是出質(zhì)人對質(zhì)押財產(chǎn)的隨意占有、支配和處分，而甲公司和丁物流公司對案涉?zhèn)}庫內(nèi)相應(yīng)貨物的管領(lǐng)控制尚未達到質(zhì)權(quán)設(shè)立所應(yīng)當(dāng)達到的標(biāo)準(zhǔn)，案涉質(zhì)權(quán)未成立。

首先，從合同約定來看，相關(guān)合同不僅未明確約定排除出質(zhì)人隨 意占有支配質(zhì)押財產(chǎn)的具體內(nèi)容，反而為出質(zhì)人占有支配質(zhì)押財產(chǎn)提供了充分的合同依據(jù)。丁物流公司在與丙公司簽訂的《倉庫租賃合同》中約定（甲公司見證了該合同的簽訂），仍由丙公司安排合同項下的倉庫和裝卸，負責(zé)案涉場地和倉庫貨物的日常保管、進出庫等事宜，并明確約定丁物流公司有權(quán)將《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》項下的一切義務(wù)轉(zhuǎn)委托丙公司履行。該合同實際上已將丁物流公司管領(lǐng)控制質(zhì)押財產(chǎn)的主要權(quán)利轉(zhuǎn)委托給丙公司，丙公司對于案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物可以進行較為自主的占有支配。

其次，從質(zhì)押監(jiān)管的實際履行情況看，監(jiān)管人對案涉貨物沒有形成質(zhì)權(quán)設(shè)立所需要達到的管領(lǐng)控制力。根據(jù)動態(tài)質(zhì)押監(jiān)管交易模式的特點，監(jiān)管人可以將質(zhì)押財產(chǎn)倉儲、日常保管等具體事宜轉(zhuǎn)委托他人履行，但必須保留對庫存貨物進行動態(tài)監(jiān)管的權(quán)利。從本案實際情況看，案涉?zhèn)}庫原屬丙公司，在地理位置上與丙公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所毗鄰，丁物流公司生產(chǎn)經(jīng)營場所與案涉?zhèn)}庫相距遙遠，管領(lǐng)控制存在較大難度。丁物流公司僅派兩名工作人員駐在案涉?zhèn)}庫，又未取得或者控制倉庫鑰匙，且兩名工作人員也只是白天到倉庫上班，晚上倉庫即處于無人看管狀態(tài)。甲公司及丁物流公司對案涉?zhèn)}庫內(nèi)的貨物顯然難以形成有效的控制力。

最后，從質(zhì)押監(jiān)管的實際效果來看，《貨物質(zhì)押及監(jiān)管協(xié)議》和《倉庫租賃合同》簽訂后，丙公司分別于2018年底和2020年底，先后兩次對案涉?zhèn)}庫內(nèi)共計2000余噸的銅材進行了出庫并將其對外銷售，丁物流公司和甲公司對此均未能有效阻止。關(guān)于案涉貨物是否已實際交付。交付質(zhì)押財產(chǎn)與（質(zhì)權(quán)人或者監(jiān)管人）對質(zhì)押財產(chǎn)進行實際管領(lǐng)控制是一個問題的兩個方面，不能割裂開來進行片面分析。質(zhì)押財產(chǎn)的交付雖然只是一個瞬間性的行為，但必須以質(zhì)押財產(chǎn)在移轉(zhuǎn)占有后由質(zhì)權(quán)人或者監(jiān)管人進行實際管領(lǐng)控制為條件。如果在當(dāng)事人之間雖然發(fā)生了“交付”質(zhì)押財產(chǎn)的瞬間行為，但質(zhì)押財產(chǎn)在交付后隨即恢復(fù)至仍由出質(zhì)人占有控制的狀態(tài)，則“交付”行為沒有實質(zhì)意義，不能認(rèn)定質(zhì)押財產(chǎn)已完成交付。丙公司與丁物流公司之間雖然存在移轉(zhuǎn)案涉貨物占有的形式外觀，但在所謂的交付手續(xù)完成后，案涉貨物實際上仍然處在丙公司的管領(lǐng)控制之下，丁物流公司并未取得對案涉貨物的實際管領(lǐng)控制。據(jù)此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定案涉貨物未實際交付，對甲公司主張實現(xiàn)系爭質(zhì)權(quán)的訴訟請求，不予支持，甲公司可另行向質(zhì)押人乙公司、丙公司及監(jiān)管人丁物流公司主張違約責(zé)任。

法律依據(jù)：