裁判要旨：
《中華人民共和國(guó)民法典》第642條規(guī)定了出賣人取回權(quán)的兩種實(shí)現(xiàn)方式，即取回標(biāo)的物和適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權(quán)。當(dāng)出賣人主張適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權(quán)時(shí)，應(yīng)審查其是否符合以下條件：
第一，買賣合同雙方應(yīng)就所有權(quán)保留達(dá)成合意；
第二，買受人出現(xiàn)法定或約定違約情形，對(duì)出賣人債權(quán)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性損害；
第三，標(biāo)的物存在且所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。
基本案情：
原告某某公司訴稱：某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司簽訂了《經(jīng)銷意向書》《經(jīng)銷商協(xié)議》，授權(quán)被告寧夏某機(jī)械公司作為其在寧夏地區(qū)的經(jīng)銷商，銷售原告的液壓挖掘機(jī)等產(chǎn)品。經(jīng)銷過程中，被告寧夏某機(jī)械公司向某某公司購(gòu)買了的7臺(tái)機(jī)器，該7臺(tái)機(jī)器的采購(gòu)均以分期付款方式支付，在全部貨款付清前，某某公司保留機(jī)器所有權(quán)。另被告張某（被告寧夏某機(jī)械公司的控股股東、法定代表人）簽署《擔(dān)保函》，同意對(duì)某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司之間任何銷售交易所產(chǎn)生的債務(wù)，以及被告寧夏某機(jī)械公司對(duì)某某公司所負(fù)所有其他債務(wù)在內(nèi)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任, 被告朱某（被告張某配偶）亦在《擔(dān)保函》上簽字。截至2021年6月1日，被告寧夏某機(jī)械公司尚欠貨款本金4,079,086.97元。請(qǐng)求判令被告寧夏某機(jī)械公司支付拖欠的貨款4,079,086.97元及遲延付款違約金；判令在被告寧夏某機(jī)械公司未履行上述付款義務(wù)時(shí)，原告有權(quán)與被告寧夏某機(jī)械公司協(xié)議，以原告保留所有權(quán)的機(jī)器（某品牌液壓挖掘機(jī)，機(jī)型R920，機(jī)號(hào)49869；機(jī)型R924，機(jī)號(hào)50499；機(jī)型R944C，機(jī)號(hào)50131; 機(jī)型R924，機(jī)號(hào)50103; 機(jī)型R924，機(jī)號(hào)50107; 機(jī)型R944C，機(jī)號(hào)51071; 機(jī)型R920，機(jī)號(hào)50486；以下簡(jiǎn)稱“系爭(zhēng)機(jī)器”）折價(jià)，或者申請(qǐng)以系爭(zhēng)機(jī)器拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償;判令被告張某、朱某對(duì)被告寧夏某機(jī)械公司的應(yīng)付貨款及違約金承擔(dān)連帶清償責(zé)任；判令三被告賠償原告律師費(fèi)200,000元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告寧夏某機(jī)械公司辯稱：對(duì)合同事實(shí)無異議，對(duì)尚欠的貨款金額無異議；對(duì)違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)有異議，認(rèn)為應(yīng)該根據(jù)年利率8%計(jì)算，因被告寧夏某機(jī)械公司逾期支付貨款的原因在于其作為經(jīng)銷商將系爭(zhēng)機(jī)器出售給案外人后，案外人未按時(shí)支付貨款，并非惡意違約；本案應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》，《中華人民共和國(guó)合同法》并未規(guī)定基于所有權(quán)保留的優(yōu)先受償權(quán)，且系爭(zhēng)機(jī)器已經(jīng)出售給案外人，出售系爭(zhēng)機(jī)器時(shí)原告并未進(jìn)行所有權(quán)保留登記，案外人為善意第三人，已經(jīng)取得系爭(zhēng)機(jī)器所有權(quán)，所以原告以所有權(quán)保留為由對(duì)系爭(zhēng)機(jī)器行使優(yōu)先權(quán)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不予認(rèn)可；律師費(fèi)由法院依法判決。
被告張某辯稱：對(duì)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任無異議，其余意見同被告寧夏某機(jī)械公司。
被告朱某辯稱：被告朱某對(duì)原告與被告寧夏某機(jī)械公司簽訂合同的過程不知情，對(duì)合同內(nèi)容亦不知情，并不參與被告寧夏某機(jī)械公司的日常經(jīng)營(yíng)。本案系爭(zhēng)《擔(dān)保函》是被告張某為公司經(jīng)營(yíng)向原告作出的擔(dān)保承諾，被告朱某并非擔(dān)保人。被告朱某僅是應(yīng)原告的要求在該《擔(dān)保函》上的擔(dān)保人配偶處簽字，該簽字僅能表明被告朱某對(duì)被告張某作為擔(dān)保人知情，并不能證明被告朱某同意作為共同擔(dān)保人，因此，被告朱某不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：2020年1月1日，原告某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司簽署《經(jīng)銷商協(xié)議》，約定由原告某某公司授權(quán)被告寧夏某機(jī)械公司作為經(jīng)銷商在寧夏非獨(dú)家經(jīng)銷某某公司的挖掘機(jī)等產(chǎn)品。合同從2020年5月20日起至2020年12月31日止有效。如果有效期滿后沒有任一方提前3個(gè)月通知另一方終止合同，則合同將繼續(xù)有效，期限為不固定期。任何一方可提前三個(gè)月于任一月末向另一方提出終止協(xié)議。合同在違約責(zé)任條款中規(guī)定若任何一方因另一方違反本協(xié)議而須直接地承擔(dān)成本、債務(wù)或損失，過失一方應(yīng)賠償并保證非違約方不受此類成本、債務(wù)或損失影響包括但不限于法院訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及差旅費(fèi)的支出。同時(shí)《經(jīng)銷商協(xié)議》明確約定“所有權(quán)保留”，亦即“在客戶付清有關(guān)訂單下或與之有關(guān)的應(yīng)向某某公司支付之所有款項(xiàng)之前，某某公司保留對(duì)所有貨物的完全所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)。貨物的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)歸某某公司所有，直到貨款付清為止。在全部?jī)r(jià)款付清之前，客戶應(yīng)以易于辨認(rèn)的方式單獨(dú)存放貨物。若客戶破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)，客戶應(yīng)立即向某某公司告知有關(guān)情況和有關(guān)貨物所在地點(diǎn)以便某某公司能夠取回貨物?！?2020年3月26日、4月24日、4月27日、6月29日，原告某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司簽訂七份《售貨合同》，約定被告寧夏某機(jī)械公司向原告某某公司購(gòu)買機(jī)號(hào)為“R920/49869”“R944C/50131” “R924/50499” “R924/50103” “R924/50107” “R920/50486” “R944C/51071”的機(jī)器共7臺(tái)，價(jià)款分別為769,255.24元、 1,663,254.68元、935,580.72元、935,580.72元、935,580.72元、769,255.24元、1,715,231.40元，付款方式均約定為首付款20%，尾款分12個(gè)月分期付清?！妒圬浐贤吩俅蚊鞔_約定“所有權(quán)保留”，即“在客戶付清有關(guān)訂單下或與之有關(guān)的應(yīng)向賣方支付之合同價(jià)款的所有款項(xiàng)之前，賣方保留對(duì)所有產(chǎn)品的完全所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)?！备犊钛诱`將每月支付1%的利息或不少于8%年利率/按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的利率計(jì)算的利息。
被告張某為被告寧夏某機(jī)械公司的法定代表人和主要股東，向原告某某公司出具《擔(dān)保函》，《擔(dān)保函》約定：“張某在此同意將對(duì)經(jīng) 銷商對(duì)某某公司所負(fù)的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證債務(wù)的范圍包括但不限于：1.在經(jīng)銷協(xié)議下的一切義務(wù)相關(guān)債務(wù)；2.某某公司和經(jīng) 銷商之間任何銷售交易所產(chǎn)生的債務(wù)；3.經(jīng)銷商為最終用戶支付貨款 或支付銀行按揭提供擔(dān)?；蚵男信c相關(guān)金融機(jī)構(gòu)合作機(jī)構(gòu)義務(wù)而對(duì)某某公司所形成的債務(wù)；4.經(jīng)銷商對(duì)某某公司所負(fù)所有其他債務(wù)。”保證人的保證期限為自上述未清償債務(wù)的最后一筆或最后一期到期之日起二年?！稉?dān)保函》分別由被告寧夏某機(jī)械公司在 “經(jīng)銷商（債務(wù)人）” 處蓋章，被告張某在“擔(dān)保人”處簽字，被告張某的妻子朱某在 “擔(dān)保人配偶”處簽字。
2020年4月25日，被告寧夏某機(jī)械公司與案外人王某簽訂《工程機(jī)械銷售合同》，將型號(hào)為“R944C/50131”的機(jī)器出售給王某。后由于王某對(duì)機(jī)器質(zhì)量有異議，將機(jī)器退還給被告寧夏某機(jī)械公司。2020 年6月至8月，被告寧夏某機(jī)械公司將其他6臺(tái)機(jī)器全部出售給其他案外人，并已完成交付。
2021年5月14日，原告某某公司向被告寧夏某機(jī)械公司發(fā)送催款函要求支付剩余欠款4,079,086.97元。
2021年6月8日，原告某某公司通過中國(guó)人民銀行征信中心為7臺(tái)系爭(zhēng)機(jī)器辦理了動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記證明的初始登記，交易業(yè)務(wù)類型為“所有權(quán)保留”，登記期限為60個(gè)月。
裁判結(jié)果：
上海市浦東新區(qū)人民法院于2021年10月15日作出（2021）滬0115民初55963號(hào)民事判決：
一、被告寧夏某機(jī)械公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告某某公司貨款4,079,086.97元；
二、被告寧夏某 機(jī)械公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告某某公司違約金（以 310,627.62元為基數(shù)，自2021年4月1日起計(jì)算；以503,720.48元為基數(shù)，自2021年5月1日起計(jì)算；以807,441.01元為基數(shù)，自2021年5月1日起計(jì)算；以503,720.48元為基數(shù)，自2021年5月1日起計(jì)算；以188,895.18元為基數(shù)，自2021年5月1日起計(jì)算；以1,195,198.23元為基數(shù)，自2021年7月1日起計(jì)算；以569,483.97元為基數(shù)，自2021年7月1日起計(jì)算；均按照年利率8%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際支付日止）；
三、原告某某公司可與被告寧夏某機(jī)械公司協(xié)議，以編號(hào)為“R944C/50131”的履帶式挖掘機(jī)折價(jià)，或者申請(qǐng)以拍賣、變賣該機(jī)器所得價(jià)款，依法在被告寧夏瑞某公司付款義務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償；機(jī)器折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告寧夏某機(jī)械公司所有，不足部分由被告寧夏某機(jī)械公司繼續(xù)清償；
四、被告張某對(duì)被告寧夏某機(jī)械公司的第一項(xiàng)、第二項(xiàng)判決義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；被告張某履行上述保證責(zé)任后，有權(quán)向被告寧夏某機(jī)械公司追償；
五、被告寧夏某機(jī)械公司、張某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告某某公司律師費(fèi)200,000元；
六、駁回原告某某公司的其余訴訟請(qǐng)求。宣判后，各方均未提起上訴，一審判決已發(fā)生法律效力。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
第一，本案是否適用《中華人民共和國(guó)民法典》？
第二，違約金標(biāo)準(zhǔn)如何認(rèn)定？
第三， 原告某某公司能否基于所有權(quán)保留對(duì)系爭(zhēng)機(jī)器參照擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程 序行使優(yōu)先受償權(quán)？
第四，被告朱某是否應(yīng)對(duì)被告寧夏瑞某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證？
裁判理由：
第一，關(guān)于本案是否適用《中華人民共和國(guó)民法典》。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條規(guī)定第三款規(guī)定：“民法典施行前的法律事實(shí)持續(xù)至民法典施行后，該法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用民法典的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外?！痹婺衬彻九c被告寧夏某機(jī)械公司之間的七份《售貨合同》雖均簽訂于2020年4月至6月間，尚在民法典施行前，但合同約定的付款方式均為分期付款，合同履行期限自2021年4月至6月陸續(xù)期滿，亦即合同的履行期間持續(xù)至民法典實(shí)施之后，現(xiàn)因合同的履行發(fā)生爭(zhēng)議，理應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)民法典》進(jìn)行處理。
第二，關(guān)于違約金標(biāo)準(zhǔn)如何認(rèn)定。
根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。對(duì)于違約責(zé)任，當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。原告某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司訂立的《售貨合同》中約定，“付款延誤將每月支付1%利息或不少于8%年利率/按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的利率”，亦即合同約定了不同的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。原告某某公司主張違約金應(yīng)按照每月1%計(jì)算，而被告寧夏某機(jī)械公司抗辯應(yīng)該按照年利率8%計(jì)算，對(duì)此法院認(rèn)為在合同約定了不同的違約金標(biāo)準(zhǔn)的情況下，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被告寧夏某機(jī)械公司的違約責(zé)任大小、原告某某公司的實(shí)際損失多寡等情況綜合考量以確定違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。一方面，被告寧夏某機(jī)械公司作為小微企業(yè)，在成為原告某某公司的代理商后積極履行合同，通過分期付款融資方式向案外人轉(zhuǎn)售機(jī)器并按期向原告支付貨款。后因案外人未按與被告寧夏瑞某公司之間分期付款合同的約定按時(shí)向被告寧夏瑞某公司支付貨款，導(dǎo)致被告寧夏瑞某公司回款困難，進(jìn)而致使被告寧夏瑞某公司未能按 期向原告付款。被告寧夏某機(jī)械公司并非惡意違約，從有利于小微企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和促進(jìn)雙方繼續(xù)合作角度考慮，在認(rèn)定違約金標(biāo)準(zhǔn)時(shí)應(yīng)將被告寧夏某機(jī)械公司的過錯(cuò)較小作為考量因素；另一方面，法院在酌定違約金時(shí)，應(yīng)考慮違約金是否足以彌補(bǔ)守約方因違約行為導(dǎo)致的損失，而本案原告某某公司并未舉證證明其因被告寧夏某機(jī)械公司違約損失逾期付款利息之外尚有其他損失。綜上，法院認(rèn)為以年利率8%作為違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)符合本案具體情況，被告寧夏某機(jī)械公司應(yīng)以各期應(yīng)付款項(xiàng)為基數(shù)，自原告某某公司主張的逾期付款之日起，按照年利率8%為標(biāo)準(zhǔn)，向原告某某公司支付違約金。
第三，關(guān)于原告某某公司能否基于所有權(quán)保留對(duì)系爭(zhēng)機(jī)器參照擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權(quán)。
出賣人參照適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序處置標(biāo)的物應(yīng)符合以下法定條件：首先，買賣合同雙方應(yīng)就所有權(quán)保留達(dá)成合意；其次，買受人出現(xiàn)法定或約定違約情形，對(duì)出賣人債權(quán)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性損害；再次，出賣人未行使取回權(quán)取回標(biāo)的物；最后，標(biāo)的物存在且所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。
本案中，原告某某公司與被告寧夏某機(jī)械公司在《經(jīng)銷商協(xié)議》及《售貨合同》中均約定在被告寧夏某機(jī)械公司付清所有貨款之前，原告某某公司保留對(duì)所有貨物的完全所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)，該約定系當(dāng)事 人的真實(shí)意思表示，不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，法院予以確認(rèn)。雙方在訂立合同以及交付標(biāo)的物時(shí)雖未就所有權(quán)保留進(jìn)行動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記，而系在訴訟過程中才進(jìn)行登記，但所有權(quán)保留登記與否以 及登記的時(shí)間先后均不影響所有權(quán)保留條款的效力。
其次，所有權(quán)保留作為一種非典型擔(dān)保形式, 其價(jià)值意義在于擔(dān)保出賣人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，因此，只有當(dāng)買受人的違約行為損害出賣人債權(quán)時(shí)，出賣人才能行使相應(yīng)權(quán)利。我國(guó)民法典列舉了三種情形，即買受人未按照約定支付價(jià)款，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付；未按照約定完成特定條件；將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分。本案被告寧夏某機(jī)械公司未按照合同約定履行付款義務(wù)，并將案涉機(jī)器出售，構(gòu)成根本性違約，因此原告某某公司有權(quán)依據(jù)合同約定的所有權(quán)保留條款行使相關(guān)權(quán)利。
再次，《中華人民共和國(guó)民法典》第642條規(guī)定了出賣人取回權(quán)的兩種實(shí)現(xiàn)方式，即取回標(biāo)的物，在出賣人未回贖的情況下出賣標(biāo)的物后以所得價(jià)款受償；或者，出賣人在與買受人協(xié)商取回不成的情況下，參照適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序，要求拍賣、變賣標(biāo)的物，以所得價(jià)款受償。因此，出賣人應(yīng)在兩者間擇一行使。
最后，動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時(shí)發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外。所有權(quán)保留的特殊規(guī)定即是法律另有規(guī)定的除外情形。本案系爭(zhēng)機(jī)器為動(dòng)產(chǎn)，原告某某公司雖然已經(jīng)完成向被告寧夏某機(jī)械公司的交付，但其仍為系爭(zhēng)機(jī)器的所有權(quán)人。原告某某公司有權(quán) 基于所有權(quán)保留向被告寧夏某機(jī)械公司主張行使取回權(quán)，但取回權(quán)實(shí) 現(xiàn)的前提是系爭(zhēng)機(jī)器存在且所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。原告某某公司與被告 寧夏某機(jī)械公司為經(jīng)銷代理關(guān)系，被告寧夏某機(jī)械公司向原告某某公司購(gòu)買機(jī)器的目的在于再次銷售，被告寧夏某機(jī)械公司購(gòu)買了系爭(zhēng)機(jī)器以后實(shí)際已將所有機(jī)器出售給案外人。從被告寧夏某機(jī)械公司提供的證據(jù)來看，被告寧夏某機(jī)械公司與案外人簽訂了六份銷售合同，該六份合同均合法有效，案外人支付了合理的對(duì)價(jià)，被告寧夏某機(jī)械公 司已完成了交付，該六臺(tái)機(jī)器的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至案外人?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第641條第2款規(guī)定：“出賣人對(duì)標(biāo)的物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。”原告某某公司雖然為系爭(zhēng)機(jī)器進(jìn)行了所有權(quán)保留登記，但原告某某公司辦理登記的時(shí)間為2021年6月8日，而被告寧夏某機(jī)械公司已于2020年6月至8月將六臺(tái)機(jī)器出售給案外人。在案外人向被告寧夏某機(jī)械公司購(gòu)買系爭(zhēng)機(jī)器時(shí)，原告某某公司并未進(jìn)行所有權(quán)保留登記，所有權(quán)保留約定不產(chǎn)生對(duì)抗善意第三人的法律效力。因此，在該六臺(tái)機(jī)器的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至案外人的情況下，原告某某公司要求參照擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權(quán)，于法無據(jù)。被告寧夏某機(jī)械公司還與案外人王某簽訂了編號(hào)為 “R944C/50131”履帶式挖掘機(jī)的銷售合同，被告寧夏某機(jī)械公司雖完 成交付，但因王某以機(jī)器質(zhì)量存在問題為由解除合同并將機(jī)器退回，故原告某某公司仍為該機(jī)器的所有權(quán)人。另外經(jīng)原告某某公司申請(qǐng)，法院已經(jīng)對(duì)該機(jī)器進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全查封，證實(shí)該機(jī)器尚存在，故原告某某公司訴請(qǐng)參照適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序處置該臺(tái)機(jī)器，具有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。
綜上，原告某某公司可與被告寧夏某機(jī)械公司協(xié)議，以編號(hào)為 “R944C/50131”的履帶式挖掘機(jī)折價(jià)，或者申請(qǐng)以拍賣、變賣該機(jī)器所得價(jià)款，依法在被告寧夏某機(jī)械公司付款義務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償；機(jī)器折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告寧夏某機(jī)械公司所有，不足部分由被告寧夏某機(jī)械公司繼續(xù)清償。原告某某公司主張的其他六臺(tái)機(jī)器的優(yōu)先受償權(quán)，法院不予支持。
第四，關(guān)于被告朱某是否應(yīng)對(duì)被告寧夏某機(jī)械公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
為了保證被告寧夏某機(jī)械公司債務(wù)的履行，被告張某向原告出具《擔(dān)保函》，自愿為被告寧夏某機(jī)械公司在與原告某某公司的經(jīng)銷商協(xié)議下的一切債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，現(xiàn)被告張某對(duì)承擔(dān)連帶責(zé)任保證無異議，原告某某公司據(jù)此要求被告張某對(duì)被告寧夏某機(jī)械公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，于法有據(jù)，法院予以支持。被告張某承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告寧夏某機(jī)械公司追償。被告朱某在《擔(dān)保函》中的“擔(dān)保人配偶”處簽字，原告某某公司據(jù)此要求被告朱某亦承擔(dān)連帶責(zé)任保證，法院認(rèn)為，該請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)得到支持，理由在于：首先，從《擔(dān)保函》的主文來看，該擔(dān)保函為被告張某單獨(dú)向原告某某公司出具，正文中明確載明擔(dān)保人僅為被告張某。無論是債權(quán)人，還是債務(wù)人和擔(dān)保人，都未約定被告朱某亦為擔(dān)保人；其次，從《擔(dān)保函》的落款來看，擔(dān)保函落款處三行分別預(yù)留“經(jīng)銷商（債務(wù)人）”“擔(dān)保人”“擔(dān)保人 配偶”簽字和蓋章位置，被告朱某僅在“擔(dān)保人配偶”處簽字，未在“擔(dān)保人”處簽字，無法推導(dǎo)出被告朱某同意作為擔(dān)保人的意思表示；最后，庭審中被告朱某否認(rèn)曾向原告作出擔(dān)保的意思表示，亦不同意作為擔(dān)保人，原告某某公司未提供充分證據(jù)佐證被告朱某同意作為擔(dān)保人之事實(shí)。
另外，對(duì)于原告某某公司主張的律師費(fèi)損失，因《經(jīng)銷商協(xié)議》及《擔(dān)保函》在違約責(zé)任中明確約定違約方應(yīng)承擔(dān)守約方為主張債權(quán)所產(chǎn)生的律師費(fèi)，原告某某公司為本次訴訟聘請(qǐng)律師到庭參與訴訟，并已實(shí)際支付律師費(fèi)200,000元，該律師費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)符合法律規(guī)定，故法 院對(duì)于原告某某公司訴請(qǐng)中關(guān)于律師費(fèi)的主張，予以支持。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)民法典》
第六百四十一條 當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價(jià)款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。
出賣人對(duì)標(biāo)的物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。
第六百四十二條 當(dāng)事人約定出賣人保留合同標(biāo)的物的所有權(quán)，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，造成出賣人損害的，除當(dāng)事人另有約定外，出賣人有權(quán)取回標(biāo)的物：
（一）未按照約定支付價(jià)款，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付；
（二）未按照約定完成特定條件；
（三）將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分。
出賣人可以與買受人協(xié)商取回標(biāo)的物；協(xié)商不成的，可以參照適用擔(dān)保物權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序。