公司決議減資時應(yīng)當(dāng)履行通知義務(wù)的債權(quán)人范圍是否包含尚有爭議的債權(quán)人？深圳律師結(jié)合代某某訴某資產(chǎn)公司、某農(nóng)業(yè)公司、某餐飲管理公司等公司減資糾紛案解析如下：
【基本案情】
2019年7月，某鹽幫公司經(jīng)股東會決議各股東認(rèn)繳注冊資本1億元，股東為某資產(chǎn)公司、某農(nóng)業(yè)公司、某餐飲管理公司等七名股東。2019年12月2日，代某某以其與某鹽幫公司之間的《合伙協(xié)議》無法履行為由訴至法院，請求某鹽幫公司向其退還已支付的160萬元投資款。訴訟中，某鹽幫公司否認(rèn)其與代某某存在《合伙協(xié)議》，并抗辯其未追認(rèn)夏某某以某鹽幫公司名義與代某某簽訂的《合伙協(xié)議》，其不應(yīng)承擔(dān)投資款返還責(zé)任。2020年1月8日，某鹽幫公司形成股東會決議，將公司注冊資本從1億元減少為600萬元，并就各股東的減資金額予以明確。2020年1月10日，某鹽幫公司在當(dāng)?shù)厝請罂l(fā)減資公告。2020年3月5日，某鹽幫公司完成減資及股東變更登記。2021年3月31日，生效判決認(rèn)定某鹽幫公司應(yīng)退還代某某投資款160萬元。后代某某申請執(zhí)行，執(zhí)行到位224601元。代某某遂以某鹽幫公司各股東存在違法減資為由提起本案訴訟，請求各股東在違法減資范圍內(nèi)就其未獲某鹽幫公司清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
【裁判結(jié)果】
判決各股東在違法減資范圍內(nèi)就代某某未獲清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
【裁判理由】
四川省高級人民法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）的規(guī)定，公司減資須經(jīng)股東會決議、編制資產(chǎn)負(fù)債表、通知債權(quán)人、清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，但對公司履行通知義務(wù)的債權(quán)人范圍未予明確界定。在某鹽幫公司股東會決議減資時，代某某與某鹽幫公司的合伙協(xié)議糾紛正在人民法院審理過程中，即代某某對某鹽幫公司是否享有債權(quán)存在爭議。某鹽幫公司在此期間減資，實質(zhì)上減少了某鹽幫公司的責(zé)任財產(chǎn)，存在損害公司債權(quán)人利益的或然性，故代某某應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人。某鹽幫公司在未依法通知代某某的情況下減資，構(gòu)成違法減資，各股東應(yīng)當(dāng)在違法減資范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償部分對代某某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。據(jù)此，判決各股東在違法減資范圍內(nèi)就代某某未獲清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
【爭議焦點(diǎn)】
公司決議減資時應(yīng)當(dāng)履行通知義務(wù)的債權(quán)人范圍是否包含尚有爭議的債權(quán)人。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》（2018年修正）的規(guī)定
【典型意義】
公司資本是公司獨(dú)立享有法人人格的基礎(chǔ)，也是公司對外經(jīng)營活動的信用基礎(chǔ)。公司減資應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人，該債權(quán)人的范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權(quán)人，還包括尚有爭議的債權(quán)人。即使債權(quán)未屆清償期或者尚有爭議，并不影響債權(quán)人身份的認(rèn)定。新公司法自2024年7月1日起施行，本案對過渡期內(nèi)引導(dǎo)公司規(guī)范減資、誠信經(jīng)營，平衡保護(hù)股東利益和公司債權(quán)人權(quán)益具有示范意義。