《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干同題的規(guī)定(三)》(下文簡稱《公司法解釋(三)第二十四條至第二十八條為處理隱名股東與名義股東(顯名股東)糾紛做了規(guī)定。該解釋中用“實(shí)際投資人”這一概念,即我們通常理解的隱名股東。實(shí)踐中,股東資格的確認(rèn)以誰是真正出資者為判斷標(biāo)準(zhǔn)。《公司法解釋(三)》第二十三條規(guī)定:“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,公司未根據(jù)《公司法》第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記,當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持。”《公司法解釋(三)》第二十四條規(guī)定:“有限責(zé)任公司的隱名股東與名義出資人訂立合同,約定由隱名股東出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,隱名股東與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭議的,如無《合同法》第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效?！?/span>
隱名股東如何行使股東權(quán)利？
依照《公司法》第四條的規(guī)定:“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”作為公司的實(shí)際投資人,隱名股東若發(fā)現(xiàn)名義股東存在危害公司利益的行為,損害到自身的權(quán)益時(shí),可要求公司確認(rèn)其股東身份,進(jìn)而實(shí)際行使股東權(quán)利。根據(jù)《公司法解釋(三)》第二十四條第三款的規(guī)定,實(shí)際出資人在得到其他公司股東半數(shù)以上同意時(shí),可通過變更登記的方式取得實(shí)質(zhì)股東地位。另外,隱名股東也可將公司及名義股東列為被告,向法院提起確認(rèn)之訴。
隱名股東作為股東,有些是公司和其他股東明知其是隱名股東,有些是公司和其他股東不知道隱名股東的存在。這兩類情況在具體操作上存在不同。
(1)公司和其他股東明知隱名股東是實(shí)際股東。在該情形下,公司可以直接分紅給隱名股東或者按照名義股東指示直接分紅給隱名股東,也可以通知隱名股東參加股東大會(huì),行使股東權(quán)利。如果有這一類證據(jù),就可以證明隱名股東是實(shí)際投資人。
(2)公司和其他股東不知道隱名股東是實(shí)際股東。公司如果不知道隱名股東是實(shí)際股東,則分紅應(yīng)分給名義股東。如果隱名股東想要成為顯名股東,使公司認(rèn)可其股東地位,則要有證據(jù)證明名義股東將分紅轉(zhuǎn)付給隱名股東,隱名股東要有證據(jù)證明名義股東按照隱名股東的指示行使表決權(quán)。
以案說法：
以錢多多與王多魚、異想天開有限公司委托合同糾紛案為例,對(duì)隱名股東與顯名股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行分析,案情如下:
2019年2月14日,原告錢多多和被告王多魚簽訂了委托持股協(xié)議書,約定原告錢多多在被告異想天開有限公司出資額為40萬元,占公司注冊(cè)資本的1%。在協(xié)議存續(xù)期間,原告錢多多自愿委托被告王多魚代為持有其在異想天開公司的1%股權(quán),且被告王多魚同意接受委托。2019年2月15日,原告錢多多與被告王多魚簽訂了收款協(xié)議。2019年2月18日,原告錢多多應(yīng)被告王多魚的要求,將出資款40萬元轉(zhuǎn)賬至被告王多魚的個(gè)人賬戶中。
后三方出現(xiàn)糾紛,錢多多將王多魚和異想天開公司訴至法院,請(qǐng)求法院確認(rèn)其享有股東權(quán)益,有權(quán)參與公司分紅。在本案中,錢多多與王多魚、異想天開有限公司之間簽訂《要托持股協(xié)議書》隱名股東錢多多與顯名股東王多魚之間為委托法律關(guān)系,即隱名股東委托名義股東代持股的關(guān)系。法院依據(jù)該協(xié)議約定的三方權(quán)利義務(wù)確認(rèn)了原告為隱股東,判決其享有股東權(quán)益。
公司是當(dāng)前企業(yè)的主要形式,而股東是公司的投資人、管理者,股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。而股權(quán)是股東權(quán)利的體現(xiàn),如果股權(quán)不清晰,就會(huì)影響股東權(quán)利的行使,例如,在隱名股東與顯名股東,對(duì)內(nèi)與持股公司、對(duì)外與第三人的關(guān)系上,有很多值得探究的地方。