關(guān)鍵詞：民事；買賣合同；人格混同；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；民事責任
裁判要旨：
公司股東實施與公司財產(chǎn)混同的行為后，會對公司償債能力及債權(quán)人的利益產(chǎn)生損害，即使股東此后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該股東的責任也不能免除。
基本案情：
原告趙某某訴稱：原告系蔬菜供應(yīng)商，長期為被告某餐飲公司各門店供應(yīng)各類蔬菜。2020年7月4日，經(jīng)雙方結(jié)算，被告某餐飲公司確認尚欠原告2019年及2020年1月貨款600,000元。后2020年7月至8月又發(fā)生貨款172,911.50元，被告某餐飲公司亦未支付，以上貨款金額合計772,911.50元。原告多次向被告某餐飲公司催討無果，遂提起本案訴訟。原告認為，被告吳某甲作為被告某餐飲公司的股東、實際控制人及經(jīng)營管理者，個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)存在混同，其應(yīng)對被告某餐飲公司的上述債務(wù)承擔連帶責任。綜上，請求判令：（1）判令被告某餐飲公司支付貨款人民幣（以下幣種均為人民幣）772,911.50元，并支付逾期利息，利息以772,911.50元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自原告起訴之日即2020年10月13日起計算至實際清償之日止；（2）判令被告吳某甲就被告某餐飲公司上述支付義務(wù)承擔連帶責任；（3）本案訴訟費由兩被告承擔。
被告某餐飲公司、吳某甲辯稱：被告某餐飲公司確認尚欠原告貨款772,911.50元，但不同意支付利息，理由是該款項性質(zhì)是貨款而非借款，原告無權(quán)主張利息。兩被告還辯稱，上述債務(wù)系公司債務(wù)，應(yīng)由被告某餐飲公司承擔，被告吳某甲雖為公司股東，但不存在個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同情況，不應(yīng)就公司債務(wù)承擔連帶責任。綜上，請求駁回原告對被告吳某甲的訴請。
法院經(jīng)審理查明：趙某某系蔬菜供應(yīng)商，自2018年以來長期為某餐飲公司洲海店、106店、通州店、周浦店、春申店等各門店供應(yīng)蔬菜。2020年5月8日，某餐飲公司出具一份《欠貨款》說明，確認欠付2019年至2020年1月貨款617，015元。之后，某餐飲公司償還17，015元，并于2020年7月4日重新出具一份《欠貨款》說明，確認還欠趙某某貨款60，000元。因某餐飲公司未再繼續(xù)償還欠款，2020年8月5日，趙某某委托浙江某某律師事務(wù)所律師陳某向某餐飲公司發(fā)送律師函，要求某餐飲公司于2020年8月11日之前支付貨款。某餐飲公司收到《律師函》后未予回復，趙某某自此不再向某餐飲公司供應(yīng)蔬菜。經(jīng)雙方結(jié)算，2020年7月至8月新發(fā)生貨款172，911.50元，加上之前欠款，目前某餐飲公司共欠付趙某某貨款總計772，911.50元。
另查明：1．關(guān)于涉案各公司股權(quán)信息。吳某甲與汪某某原系夫妻關(guān)系，雙方于2001年登記結(jié)婚，于2013年登記離婚。2010年1月，吳某甲與汪某某作為股東出資設(shè)立上海某餐飲管理有限公司，各自持股50％，吳某甲擔任上海某餐飲管理有限公司法定代表人，汪某某擔任上海某餐飲管理有限公司監(jiān)事。2013年3月，吳某甲與上海某餐飲管理有限公司作為股東出資設(shè)立某餐飲公司，吳某甲持股10％，上海某餐飲管理有限公司持股90％，吳某甲擔任某餐飲公司法定代表人，汪某某擔任某餐飲公司監(jiān)事。2015年11月，吳某甲作為經(jīng)營者開設(shè)上海市浦東新區(qū)高行鎮(zhèn)某餐飲店（以下簡稱某餐飲店），某餐飲店為個體工商戶。2019年4月，某餐飲公司法定代表人由吳某甲變更為吳某乙，吳某甲繼續(xù)擔任總經(jīng)理。2020年3月，汪某某將其持有的上海某餐飲管理有限公司40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某甲，另外10％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭某某。2020年6月，上海某餐飲管理有限公司法定代表人由吳某甲變更為吳某乙。2020年10月，吳某甲將其持有的某餐飲公司10％股權(quán)以零元對價轉(zhuǎn)讓給上海某餐飲有限公司。上海某餐飲有限公司成立于2020年9月，其股東為吳某丙和祝某某。
2．關(guān)于某餐飲公司與某餐飲店之間的關(guān)系。2020年8月10日，趙某某訴訟代理人陳某分別前往某餐飲公司外高橋店、洲海店進行餐飲消費，賬單收款商戶顯示為某餐飲店；2020年10月20日，趙某某訴訟代理人陳某再次前往某餐飲公司外高橋店進行餐飲消費，賬單收款商戶仍顯示為某餐飲店。一審審理中，吳某甲到庭陳述，上述門店實際運營主體為某餐飲店，由其負責經(jīng)營，并通過簽訂加盟協(xié)議的形式取得某和商標使用權(quán)，但無需支付加盟費或商標使用權(quán)費。一審法院要求吳某甲提供相應(yīng)的加盟協(xié)議以供核實，但其至今未予提供。
3．關(guān)于某餐飲公司財務(wù)情況。2017年至2020年間，某餐飲公司使用吳某甲（尾號4251）、吳某丙（尾號9614、尾號2579）、鄭某某（尾號5754）等多名自然人的個人賬戶對外支付各種費用，相應(yīng)賬目記載于某餐飲公司賬簿。其中，2017年9月14日，通過吳某甲（尾號4251）個人賬戶向吳某甲（尾號4527）賬戶轉(zhuǎn)賬2，050元，附言：還平安信用卡款，支付審批單備注：信用卡做計劃，定期提醒還款金額；2017年9月21日，通過吳某甲（尾號4251）個人賬戶向吳某甲（尾號1369）賬戶轉(zhuǎn)賬10，461元，附言：還吳總招行信用卡（1369）；2018年2月2日，通過吳某甲（尾號4251）個人賬戶向吳某甲（尾號3154）賬戶轉(zhuǎn)賬500元，附言：充吳總ETC；2018年3月5日，通過吳某甲（尾號4251）個人賬戶向吳某甲（尾號4527）賬戶轉(zhuǎn)賬6，560元，附言：還吳總信用卡；2018年3月31日，通過吳某丙（尾號2579）個人賬戶向案外人陳曉蘭賬戶轉(zhuǎn)賬62，057.45元，附言：吳某甲920，審批附件中有財務(wù)工作人員與吳某甲的聊天記錄，內(nèi)容如下，吳某甲：“后面?zhèn)渥悄臣?/span>920”，工作人員：“吳總，這是什么款啊，我們做的時候也好掛賬”，吳某甲：“還款”，記賬憑證記載：“其他應(yīng)收款—個人借款——吳某甲”；2019年9月14日，通過吳某丙（尾號9614）個人賬戶向吳某甲（尾號1815）賬戶轉(zhuǎn)賬7，412.35元，附言：還吳總興業(yè)銀行信用卡；2019年9月18日，通過吳某丙（尾號9614）個人賬戶支付某餐飲店煤氣費5，204.30元，支付審批單記載支付名目為“付洲海9月燃氣費”；2019年9月20日，通過鄭某某（尾號5754）個人賬戶向吳某甲（尾號5610）賬戶轉(zhuǎn)賬4，800元，附言：吳總?cè)霑M，支付審批單上記載支付名目為“吳總?cè)霑\禮池會費”；2019年9月21日，通過吳某丙（尾號2579）個人賬戶向吳某甲（尾號0240）賬戶轉(zhuǎn)賬13，987元，附言：還吳總招商銀行信用卡；2019年10月16日，某餐飲公司通過吳某丙（尾號9614）個人賬戶向上海某餐飲管理有限公司轉(zhuǎn)賬5，000元，附言：內(nèi)部轉(zhuǎn)賬。一審審理中，吳某甲到庭陳述，某餐飲公司為了避稅等目的，借用包括吳某甲、吳某丙在內(nèi)的多名自然人個人銀行賬戶用于公司對外經(jīng)營支付。
還查明：1．趙某某陳述，某餐飲公司、上海某餐飲管理有限公司現(xiàn)任法定代表人吳某乙系吳某甲叔叔，吳某甲系吳某丙叔叔；一審法院就以上相關(guān)人員身份詢問上訴人，在2021年1月22日的證據(jù)交換中，上訴人一審委托訴訟代理人確認吳某乙與吳某甲系叔侄關(guān)系，但不清楚吳某丙身份；在2021年3月5日的談話中，吳某甲否認其與吳某乙、吳某丙存在任何親屬關(guān)系，稱其僅為某餐飲公司同事。2．就某餐飲公司目前財務(wù)及資產(chǎn)狀況，某餐飲公司、吳某甲一審委托訴訟代理人在2020年11月19日的庭審中陳述，某餐飲公司償債能力沒有問題，完全有能力償付趙某某貨款；吳某甲在2021年3月5日的談話中陳述，某餐飲公司已資不抵債，經(jīng)營難以為繼。
裁判結(jié)果：
上海市浦東新區(qū)人民法院于2021年3月15日作出（2020）滬0115民初78901號民事判決：
一、某餐飲公司于判決生效之日起十日內(nèi)向趙某某支付貨款人民幣772，911.50元及逾期利息，利息以人民幣772，911.50元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自2020年10月13日起計算至實際清償之日止；
二、吳某甲就某餐飲公司的上述債務(wù)承擔連帶責任。
宣判后，某餐飲公司吳某甲以吳某甲間接持有某餐飲公司股權(quán)，并不能說明吳某甲為該公司的實際控制人，某餐飲公司對其自身經(jīng)營具有獨立意思表示，擁有獨立財產(chǎn)為由，依法提起上訴。
上海市第一中級人民法院于2021年9月2日作出（2021）滬01民終7262號民事判決：
駁回上訴，維持原判。
裁判理由：
法院生效判決認為：
一、公司人格否認制度旨在矯正有限責任制度在特定情形下對債權(quán)人利益保護的失衡，其目的就是為了防止股東濫用公司法人獨立地位而損害公司債權(quán)人的利益。公司人格否認制度，讓股東向利益嚴重受損的債權(quán)人承擔連帶清償責任，其法理基礎(chǔ)并非基于股東的特定身份，而是基于股東濫用公司法人獨立地位的特定行為。公司人格否認案件本質(zhì)是侵權(quán)糾紛案件，股東實施與公司財產(chǎn)混同之侵權(quán)行為后，會對公司償債能力及債權(quán)人的利益產(chǎn)生損害，即使股東此后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不應(yīng)影響其承擔責任。
二、在二審審理過程中，雙方當事人均確認，雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成于2020年8月前。債務(wù)形成期間，吳某甲直接持有某餐飲公司的部分股權(quán)外，還通過上海某餐飲管理有限公司間接持有某餐飲公司股權(quán)，在某餐飲公司擔任總經(jīng)理等職務(wù)，對公司具有控制力，可以實際支配公司行為。再次，吳某甲、某餐飲公司雖主張賬簿不真實，但并未能提供相應(yīng)證據(jù)予以證明。一審時吳某甲主張某餐飲公司與某餐飲店之間系加盟協(xié)議關(guān)系，但提供的加盟合同系上海某餐飲管理有限公司與某餐飲店之間，某餐飲店亦未向某餐飲公司支付任何加盟費或商標使用費，某餐飲公司承擔經(jīng)營成本，門店營業(yè)款卻通過某餐飲店最終進入?yún)悄臣讉€人賬戶。從在案證據(jù)看，吳某甲用某餐飲公司的資金償還其個人債務(wù)，并將公司資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用的行為，構(gòu)成濫用股東權(quán)利。
三、法院注意到，吳某甲在趙某某提起本案訴訟之后，將上海某餐飲管理有限公司股權(quán)及某餐飲公司股權(quán)均無償轉(zhuǎn)讓給辣某公司，并注銷某餐飲店，有惡意逃避債務(wù)之嫌。某餐飲公司拖欠貨款，趙某某作為債權(quán)人的債權(quán)無疑受到損害，吳某甲濫用公司法人獨立地位，應(yīng)當對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任。故某餐飲公司、吳某甲的上訴理由，缺乏事實和法律依據(jù)，法院不予認可。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第二十條 公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。
國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。