出資有瑕疵的股東仍具有股東資格
關(guān)鍵詞：民事；與公司有關(guān)的糾紛；出資瑕疵；股東資格認(rèn)定；權(quán)利限制
裁判要旨：
1、知情權(quán)是股東享有的了解公司經(jīng)營狀況重要信息的權(quán)利，是股東各項(xiàng)權(quán)利中的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東權(quán)具有社員權(quán)性質(zhì)，股東權(quán)利不能 與股東身份相分離。
2、股東知情權(quán)與股東是否虛假出資、出資不足或者抽逃出資無關(guān)，即使股東存在上述出資瑕疵情形，在喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使股東權(quán)知情權(quán)。
3、公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但股東知情權(quán)和公司利益的保護(hù)需要平衡，不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律規(guī)定擴(kuò)展股東知情權(quán)的范圍。
基本案情：
陳某原系河南乙公司（現(xiàn)為河南甲公司）的法定代表人。2014年1月27日，公司召開股東會，審議并通過以下事項(xiàng)：1、變更公 司法定代表人，免去陳某執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司法 定代表人。選舉崔某某為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，并為公司法定代表 人；2、……；3、同意變更股權(quán)。同意原股東陳某將所持有的公司60%的股份60萬元中的40萬元轉(zhuǎn)讓給新股東張某某，張某某自愿接收該股份相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)?！?。陳某、崔某某、張某某三人均在股東會決議上簽字確認(rèn)。此次變更后，公司各股東的出資情況如下：陳某出資額20萬元、出資比例20%；崔某某出資額40萬元、出資比例40%；張某某出資額40萬元、出資比例40%。
2016年3月9日，河南乙公司召開股東會，審議并通過以下事項(xiàng)：1、同意變更公司經(jīng)營范圍；2、同意變更公司名稱；3、同意變更公司注冊資本，由原來的100萬增加到1500萬元，增加部分由股東崔某某以貨幣方式出資710萬元，由股東張某某以貨幣方式出資690萬元并于2045年12月31日前繳足；……。崔某某、張某某簽字確認(rèn)，陳某否認(rèn)其在股東會決議上簽字。同日，河南乙公司在鄭州市工商行政管理局申請變更登記。
陳某主張自己于2016年5月18日被省紀(jì)委監(jiān)視居住，2016年6月16 日被刑事拘留，以行賄罪和買賣國家公文證件罪被判處五年有期徒刑，2017年5月11日被送往河南省第一監(jiān)獄服刑，沒有參加河南甲公司2016年3月9日、2017年6月6日召開的股東會，也未在股東會決議上簽名，對公司增資及自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓毫不知情，并訴至河南省柘城縣人民法院，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，返還1.333%股權(quán)。柘城縣人民法院于2018年5月2日作出（2018）豫1424民初510號民事判決：確認(rèn)陳某與楊某某于2017年6月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；楊某某返還陳某在河南甲公司的1.333%股權(quán)。楊某某不服，提起上訴。河南省商丘市中級人民法院作出（2018）豫14民終2698號民事判決：駁回上訴，維持原判。
原告陳某訴至河南省永城市人民法院，要求河南甲公司提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供查閱、復(fù)制；提供會計賬簿、原始憑證、契約等供查閱。被告河南甲公司辯稱：陳某請求確認(rèn)股東會決議無效的訴訟請求已經(jīng)超出時效，且其在期限內(nèi)拒不補(bǔ)交出資額，河南甲公司有權(quán)限制其股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)駁回陳某的全部訴訟請求。第三人楊某某述稱，同河南甲公司意見。第三人張某某、崔某某未答辯。
裁判結(jié)果：
河南省永城市人民法院于2020年11月23日作出（2020）豫1481民初3647號民事判決書，判決：
一、被告河南甲公司于本判決生效后十日內(nèi)提供2014年1月27日至2020年5月12日的會計賬簿供原告陳某查閱。上述材料由原告陳某在正常業(yè)務(wù)時間內(nèi)查閱，查閱時間不得超過 十個工作日，地點(diǎn)在河南甲公司；
二、駁回原告陳某的其他訴訟請求。
宣判后，陳某和河南甲公司不服判決，均提出上訴。
河南省商丘市中級人民法院于2021年3月26日作出（2021）豫14民終24號裁定書，裁定：
駁回上訴，維持原判。
爭議焦點(diǎn)：
一、原告陳某的訴訟請求是否超過訴訟時效的問題；
二、股東會決議的效力認(rèn)定；
三、出資有瑕疵的股東其股東資格認(rèn)定和權(quán)利限制問題。
裁判理由：
一、關(guān)于本案陳某的訴訟請求是否超過訴訟時效問題。
訴訟時效僅適用于請求權(quán)，不適用于決議效力確認(rèn)等形成權(quán)，單純的時間經(jīng)過不能影響決議的效力，也就是說，形成權(quán)不受訴訟時效期間的限制。故對河南甲公司、楊某某認(rèn)為本案超過訴訟時效的意見，不予采信。
二、股東會決議的效力認(rèn)定。
本案中，2016年3月9日，河南甲公司以股東會決議形式對變更公司經(jīng)營范圍、名稱、注冊資本、經(jīng)營期限以及提交公司章程修正案作出決議，股東會決議內(nèi)容并不違反、法律行政法規(guī)規(guī)定，且經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。陳某以河南甲公司未通知其參加，會 議召集的程序、表決方式、內(nèi)容違反法律規(guī)定為由，主張該股東會決議無效，無事實(shí)及法律依據(jù)，故對原告要求判決股東會決議無效、公司更名，恢復(fù)其持股比例及公司注冊資本、辦理變更登記的訴訟請求，不予支持。
三、出資有瑕疵的股東其股東資格認(rèn)定和權(quán)利限制問題。
若股東對公司未履行出資義務(wù)或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議限制的股東權(quán)利包括利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等，而不包含股東知情權(quán)。法院生效判決確認(rèn)陳某與楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無 效，并判決楊某某返還陳某在河南甲公司的1.333%股權(quán)，陳某是河南甲公司的股東，并經(jīng)工商登記備案，應(yīng)當(dāng)享有股東知情權(quán)，有權(quán)查閱公司的相關(guān)資料。
根據(jù)法律規(guī)定，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證，故對陳某要求河南甲公司提供會計賬簿供查閱的訴訟請求，予以支持；對陳某要求河南甲公司提供原始憑證、契約合同、公司賬戶流水超出了股東知情權(quán)的查閱范圍，于法無據(jù)，不予支持。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第二十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十三條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。
第四十三條 有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
《中華人民共和國會計法》
第十三條 會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料，必須符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。
使用電子計算機(jī)進(jìn)行會計核算的，其軟件及其生成的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料，也必須符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。
任何單位和個人不得偽造、變造會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得提供虛假的財務(wù)會計報告。
第十四條 會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。
辦理本法第十條所列的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機(jī)構(gòu)。
會計機(jī)構(gòu)、會計人員必須按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定對原始憑證進(jìn)行審核，對不真實(shí)、不合法的原始憑證有權(quán)不予接受，并向單位負(fù)責(zé)人報告；對記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定更正、補(bǔ)充。
原始憑證記載的各項(xiàng)內(nèi)容均不得涂改；原始憑證有錯誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開或者更正，更正處應(yīng)當(dāng)加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開，不得在原始憑證上更正。
記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。
《中華人民共和國民事訴訟法》（本案適用的 是2017年7月1日施行的《中華人民共和國民事訴訟法》第64條、第 144條）
第六十七條 當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。
當(dāng)事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認(rèn)為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)調(diào)查收集。
人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面地、客觀地審查核實(shí)證據(jù)。
第一百四十七條 被告經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。