關鍵詞： 民事 ；與公司有關的糾紛 ；公司注銷 ；未經(jīng)合法清算 ；公司遺留債權訴訟主體資格
裁判要旨：
公司注銷后，公司遺留債權并不隨之消滅，對于尚未處理的公司遺留債權，原公司股東作為原公司權利承繼主體，可以自己名義提起訴訟直接向債務人主張公司遺留債權。
基本案情：
原告潘某訴稱：潘某與陳某共同投資C公司。2011年10月至2013年12月期間，陳某通過直接取現(xiàn)、將資金轉入郭某的銀行卡等方式，累計挪用公司資金4276247.54元。陳某、郭某為此共同出具《借條》。2014年5月4日，經(jīng)確認，陳某與郭某應當歸還給潘某的款項共計392.54萬元，陳某承諾分期償還，并為此出具《還款確認書》給潘某收執(zhí)。其后，陳某向潘某償還了部分款項后拒還余款，故請求法院判令陳某、郭某共同償還潘某2465460元，并支付自2014年5月5日起至還清款項之日止按年利率6%計算的逾期利息。
被告陳某辯稱：其并未挪用公司資金，案涉《還款確認書》等材料系其受他人脅迫所簽，不具有法律效力。C公司賬目不清，潘某所提供的證據(jù)之間多處矛盾且主體混亂，其并未實際結欠潘某所主張的那么多款項。郭某僅為C公司的掛名股東，C公司的債權債務與其無關。
被告郭某辯稱：C公司是潘某與陳某共同實際控制，其只是代持陳某股份，并被指定為公司法定代表人，C公司與股東之間的所有債權債務糾紛均與其無關。潘某與陳某在2014年產生嚴重分歧之后，C公司沒有辦理稅和年檢手續(xù)，導致其作為該公司法定代表人被列為失信人員，不得已才辦理了該公司的注銷手續(xù)。
第三人蔡某述稱：潘某以其名義出資，與陳某合作經(jīng)營C公司。陳某挪用C公司資金400多萬元被發(fā)現(xiàn)后，其主張報警，但陳某請求潘某原諒，并為此與郭某共同出具了借條。郭某在擔任公司法定代表人期間也經(jīng)常將公司資金挪為私用。
法院經(jīng)審理查明：C公司成立于2009年4月23日，自2011年10月起，潘某與陳某開始合作經(jīng)營該公司，潘某以第三人蔡某名義出資881.6萬元，占比80%，陳某以郭某名義出資220.4萬元，占比20%，并由郭某擔任該公司的法定代表人。
2013年1月1日，陳某、郭某出具一份《借條》，載明：“茲有股東 陳某、郭某從C公司借取人民幣肆佰貳拾柒萬陸仟貳佰肆拾柒元伍角肆分整（￥4276247.54），特立此據(jù)！借款人：陳某郭某2013年1月1 日?！?
2014年5月4日，陳某在一份《還款確認書》上簽名捺印，該《還款確認書》列明截至2014年5月4日其尚欠款項金額及具體還款計劃，并載明其所還款項應匯入潘某指定賬戶以及在其還清款項之前潘某保留追溯錢款和報案的權利等內容。
2016年3月14日，郭某代表C公司向當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局遞交《公司注銷登記申請書》，該申請書中載明C公司的對外投資清理情況、 債權債務清理情況、清稅情況至申請注銷登記時均已清理完畢。在一審庭審中，蔡某主張《公司注銷登記申請書》中的“蔡某”簽名并非其本人所簽，申請注銷登記并未經(jīng)過其同意，郭某對蔡某上述主張當庭予以確認。
2016年3月15日，C公司所在地的市場監(jiān)督管理局給予辦理了C公司的注銷登記手續(xù)。
裁判結果：
福建省漳州市中級人民法院于2018年12月26日作出（2017）閩 06民初276號民事判決：
一、陳某、郭某應于判決發(fā)生法律效力之日起10日內共同向潘某支付欠款本金2465460元，并按年利率6%支付自2017年8月21日起至實際還清款項之日止的逾期利息；
二、駁回潘某的其他訴訟請求。
宣判后，陳某、郭某提起上訴。
福建省高級人民法院于2019年12月24日作出（2019）閩民終529號民事判決：
駁回上訴，維持原判。
爭議焦點:
一是關于潘某是否具有本案訴訟主體資格的問題；
二是關于本案訟爭款項的還款責任主體如何確定的問題；
三是關于潘某能否主張案涉C公司遺留債權全部余額的問題。
裁判理由：
一、關于潘某是否具有本案訴訟主體資格的問題
本案中，潘某所主張的款項在性質上屬于已注銷的C公司的遺留債權。C公司雖已被注銷，其法人人格已消滅，但公司的債權并不因其主體的消滅而滅失，根據(jù)民法權利承繼原則及“誰出資，誰受益”原則，對于尚未處理的遺留債權，原公司全體股東成為權利承繼主體，可以一般債權人的身份主張其權利。本案一審庭審中，潘某、陳某、郭某、蔡某一致確認潘某、陳某系C公司的實際出資人，具有股東資格，因此，潘某作為C公司的原實際出資人（隱名股東）之一，具有 本案訴訟主體資格，有權以個人名義起訴主張C公司的遺留債權。
二、關于本案訟爭款項的還款責任主體如何確定的問題
陳某、郭某在相應的《借條》上的“借款人”處簽名，依法應認定陳某、郭某系該筆欠款的共同欠款人。雖然其后的《還款確認書》等材料中并無郭某本人的簽名確認，但《陳某挪用C公司資金的數(shù)額》 等經(jīng)陳某簽名確認的材料中亦載明相關款項轉入了郭某的銀行卡，且本案《借條》原件至今仍由C公司的實際出資人之一潘某持有，C公司亦未曾作出放棄對欠款人郭某主張權利的明確意思表示。因此，郭某 在《借條》上簽名的行為仍具有法律約束力，陳某、郭某作為該《借條》明確載明的共同欠款人，依法應承擔共同還款責任。
三、關于潘某能否主張案涉C公司遺留債權全部余額的問題
本案中，雖然潘某與陳某之間未有關于C公司遺留債權的書面分配協(xié)議，但從本案現(xiàn)有證據(jù)來看，本案《還款確認書》中所記載的接收陳某還款的銀行賬戶并非C公司的銀行賬戶，而系由潘某指定的賬戶，且該《還款確認書》中明確寫明“公司股東潘某保留追溯錢款和報案的權利”，結合本案《借條》《還款確認書》原件均由潘某持有的事實，可以認定，C公司的實際出資人潘某與陳某在公司注銷前已經(jīng)實質上將本案訟爭的該項債權全額分配給潘某，故潘某依法有權主張案涉C公司遺留債權的全部債權余額?，F(xiàn)潘某起訴要求陳某、郭某向其支付欠款本金2465460元，未超過其可主張的欠款本金范圍，應予支持；但其所主張的逾期利息起算時間點缺乏依據(jù)，應依法予以調整。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第一百八十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》
第十四條 債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經(jīng)取得的財產予以清償?shù)?，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。
債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經(jīng)取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。