【裁判要旨】
在無證據(jù)證明公司具有清償能力的情況下，公司延長(zhǎng)股東認(rèn)繳出資期限的，客觀上損害了公司債權(quán)人的利益。公司債權(quán)人有權(quán)要求該股東在未實(shí)繳出資范圍內(nèi)，就公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，有權(quán)申請(qǐng)法院追加該股東為被執(zhí)行人。
【案情簡(jiǎn)介】
2014年7月，中石大公司修改公司章程，將股東新元公司的認(rèn)繳出資增加至500萬元，認(rèn)繳期限延長(zhǎng)至2034年12月。
之后，在中科研究院與中石大公司合同糾紛一案中，北京市仲裁委裁決中石大公司應(yīng)向中科研究院支付合同價(jià)款及違約金等一百余萬元。中科研究院向北京一中院申請(qǐng)執(zhí)行。
執(zhí)行中，因被執(zhí)行人中石大公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，北京一中院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。中科研究院遂申請(qǐng)追加中石大公司的股東新元公司作為被執(zhí)行人，理由是中石大公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，新元公司未實(shí)繳出資。
2018年5月，北京一中院支持中科研究院追加申請(qǐng)，追加股東新元公司為被執(zhí)行人。新元公司遂提起案外人執(zhí)行異議之訴。
【法院判決】
北京一中院一審：駁回新元公司訴訟請(qǐng)求。
新元公司上訴至北京高院。
2018年12月，北京高院二審判決：駁回新元公司上訴，維持原判。
新元公司向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>
2019年3月，最高法院裁定：駁回新元公司再審申請(qǐng)。
【裁判理由】
本案中，根據(jù)北京市一中院（2018）京01執(zhí)異45號(hào)執(zhí)行裁定及本案一審查明的事實(shí)，2014年3月7日，中科研究院與中石大公司簽訂案涉《技術(shù)服務(wù)合同書》時(shí)，中石大公司的工商登記顯示該公司注冊(cè)資本100萬元，新元公司認(rèn)繳10萬元，實(shí)繳0元，出資時(shí)間截止至2015年7月9日。
2014年7月31日，即在案涉合同簽訂后的不到六個(gè)月，中石大公司公司章程修改，將中石大公司注冊(cè)資本由100萬元大幅增加至5000萬元，其中，新元公司認(rèn)繳出資額由10萬元變更為500萬元，出資時(shí)間延后至2034年12月6日。直至2016年3月22日，新元公司仍未實(shí)繳任何出資額。
新元公司在修改前的公司章程規(guī)定的出資期限屆滿時(shí)不僅未繳納出資，反而大幅增加認(rèn)繳出資額并長(zhǎng)期延長(zhǎng)出資期限，在無證據(jù)證明中石大公司具有債務(wù)清償能力的情況下，上述行為客觀上對(duì)中科研究院債權(quán)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。
中石大公司修改前的公司章程中規(guī)定的新元公司的相關(guān)出資信息經(jīng)過工商登記確認(rèn)，具有公示公信效力，原審認(rèn)定債權(quán)人中科研究院基于公示公信效力產(chǎn)生的信賴?yán)鎽?yīng)予保護(hù)，并無不當(dāng)。
案涉交易發(fā)生后，中石大公司修改公司章程對(duì)新元公司的注冊(cè)資本及出資期限進(jìn)行了調(diào)整，但在后發(fā)生的事實(shí)不能作為中石大公司在先交易主觀認(rèn)知的判斷因素。況且，公司章程關(guān)于寬限公司股東自身相關(guān)義務(wù)及加大債權(quán)人潛在風(fēng)險(xiǎn)的修改，不足以對(duì)抗債權(quán)人中科研究院對(duì)債務(wù)人原章程產(chǎn)生的合理信賴。
原審綜合考慮中石大公司的履約能力、新元公司履行出資義務(wù)的實(shí)際情況、中科研究院的信賴?yán)鎽?yīng)予保護(hù)等的情形，認(rèn)定新元公司關(guān)于其不應(yīng)對(duì)中科研究院承擔(dān)責(zé)任的主張不能成立，并無不當(dāng)。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國(guó)公司法》
第二十八條第一款規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/span>
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》
第十七條 作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
【律師小結(jié)】
本案產(chǎn)生于九民會(huì)議紀(jì)要產(chǎn)生之前，符合九民會(huì)議紀(jì)要的精神，能夠代表最高法院對(duì)于如何審查追加未實(shí)繳股東為被執(zhí)行人這一實(shí)務(wù)問題的裁判觀點(diǎn)。
現(xiàn)行《公司法》確定的公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，為股東出資賦予了更多地靈活性和自主性，但這并不意味著股東的出資義務(wù)可以當(dāng)然或變相免除。特別是在可能存在公司股東利用注冊(cè)資本認(rèn)繳制逃避出資義務(wù)、損害債權(quán)人權(quán)益等道德風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)股東在寬泛條件下出資行為合法性、合理性嚴(yán)格審查、從嚴(yán)把握。