【裁判要旨】
在人民法院依法查封股權(quán)后，股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立要件應(yīng)當(dāng)包括：
其一，受讓人與被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在人民法院查封之前簽訂真實(shí)有效的轉(zhuǎn)讓合同；
其二，受讓人應(yīng)在人民法院查封之前完成公司股東名冊的變更，其可依據(jù)股東名冊向公司主張股東權(quán)利；
其三，受讓人在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行。
【基本案情】
2017年11月28日，依黃木興申請，福建高院作出（2017）閩民初133號(hào)民事裁定書，裁定查封豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)（出資額3306.5476萬元）。
2017年12月11日，雙潤投資公司與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《確認(rèn)書》，約定雙潤投資公司以6000萬元的價(jià)格受讓豐禾公司持有的惠安農(nóng)信社34388095股的股金?；莅厕r(nóng)信社為雙潤投資公司制作了《股金證》（但尚未交付），并辦理了內(nèi)部股金系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，未完成工商變更登記。
2017年12月12日，依黃木興申請，福建高院對案涉惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)采取了保全措施。
后雙潤投資公司對上述股權(quán)保全措施提出異議、請求解除查封措施，福建高院于2018年2月23日作出（2018）閩執(zhí)異1號(hào)執(zhí)行裁定書，駁回雙潤投資公司的異議申請。
雙潤投資公司不服該裁定，向福建高院訴請：1.確認(rèn)豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)為雙潤投資公司所有；2.不得執(zhí)行該4.2%股權(quán)，并立即解除查封凍結(jié)手續(xù)。
【爭議焦點(diǎn)】
一、股權(quán)被依法查封后，受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件；
二、雙潤投資公司是否符合股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件。
【裁判結(jié)果】
福建高院一審判決支持了雙潤投資公司的訴訟請求。黃木興不服，向最高法院提起上訴。最高法院經(jīng)審理，判決撤銷一審判決，駁回了雙潤投資公司的訴訟請求。
【案件分析】
本案中，雙潤投資公司認(rèn)為其分兩筆足額支付6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，黃木興認(rèn)為該兩筆付款均不應(yīng)視為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的有效支付，雙潤投資公司未支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
從現(xiàn)有證據(jù)來看，4512萬元不能視為其向豐禾公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，理由如下：
第一，從付款時(shí)間來看，該筆付款日期為2017年12月5日，早于案涉《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂的時(shí)間。
第二，從合同約定來看，案涉《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂在后，但該協(xié)議并未記載雙潤投資公司已經(jīng)支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，反而約定6000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在合同生效后支付。
第三，從款項(xiàng)支付對象來看，該筆付款支付至高迅達(dá)公司賬戶，而不是支付至轉(zhuǎn)讓方豐禾公司賬戶。第四，從款項(xiàng)用途來看，雙潤投資公司轉(zhuǎn)款時(shí)也僅備注“往來款”，而未注明系代豐禾公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故4512萬元的支付與本案不具有關(guān)聯(lián)性。
1500萬元也不能視為雙潤投資公司向豐禾公司有效支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，理由如下：
第一，該筆付款對象同樣不是豐禾公司。
第二，該筆付款是在人民法院依法查封案涉股權(quán)之后支付，不能成為阻卻執(zhí)行的依據(jù)。
第三，雙潤投資公司知曉案涉股權(quán)被人民法院依法查封的事實(shí)后，繼續(xù)向高迅達(dá)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以其行為明確拒絕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付人民法院執(zhí)行。
綜上，鑒于雙潤投資公司未有效支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致豐禾公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少，本案不符合有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付要件，雙潤投資公司對案涉股權(quán)并不具有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十二條 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（2020修正）（法釋〔2020〕21號(hào)）
第二十八條 金錢債權(quán)執(zhí)行中，買受人對登記在被執(zhí)行人名下的不動(dòng)產(chǎn)提出異議，符合下列情形且其權(quán)利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持：
（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；
（二）在人民法院查封之前已合法占有該不動(dòng)產(chǎn)；
（三）已支付全部價(jià)款，或者已按照合同約定支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行；
（四）非因買受人自身原因未辦理過戶登記。
《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》（2020修正）（法釋〔2020〕21號(hào)）
第十五條 被執(zhí)行人將其所有的需要辦理過戶登記的財(cái)產(chǎn)出賣給第三人，第三人已經(jīng)支付部分或者全部價(jià)款并實(shí)際占有該財(cái)產(chǎn)，但尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)；第三人已經(jīng)支付全部價(jià)款并實(shí)際占有，但未辦理過戶登記手續(xù)的，如果第三人對此沒有過錯(cuò)，人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)。
【律師建議】
對于股權(quán)受讓方而言，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，應(yīng)及時(shí)督促轉(zhuǎn)讓方和目標(biāo)公司配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。否則，存在轉(zhuǎn)讓人不能清償其他債務(wù)，法院依債權(quán)人申請查封凍結(jié)標(biāo)的股權(quán)，從而導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)。
在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，若確實(shí)無法及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)的，為了避免風(fēng)險(xiǎn)，我們建議受讓方：
第一，確保雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同真實(shí)合法有效，必要時(shí)可以咨詢律師把關(guān)；
第二，及時(shí)要求目標(biāo)公司完成公司股東名冊的變更，保證受讓方可依據(jù)股東名冊向公司主張股東權(quán)利；
第三，足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款備好。
在以上條件均具備的情況下，如果標(biāo)的股權(quán)被查封凍結(jié)，則受讓人提起執(zhí)行異議和執(zhí)行異議之訴，主張對案涉股權(quán)享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利的，勝算幾率較大。因?yàn)楣蓹?quán)受讓人滿足上述三個(gè)要件時(shí)，其不僅在利益狀態(tài)上對標(biāo)的股權(quán)享有“物權(quán)”，也未損害轉(zhuǎn)讓人的一般債權(quán)人的利益，故應(yīng)當(dāng)?shù)靡詫构蓹?quán)轉(zhuǎn)讓人的一般債權(quán)人。