公司的法定代表人違反公司法關(guān)于公司對外擔(dān)保決議程序的規(guī)定，超越權(quán)限代表公司與相對人訂立擔(dān)保合同，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民法典第六十一條和第五百零四條等規(guī)定處理：相對人善意的，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力，相對人請求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；相對人非善意的，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力。
善意，是指相對人在訂立擔(dān)保合同時不知道且不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限。相對人有證據(jù)證明已對公司決議進(jìn)行了合理審查，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意，但是公司有證據(jù)證明相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道決議系偽造、變造的除外。
裁判要旨：
在民法典實施前，加蓋公司公章和法定代表人私章及法定代表人簽字的《保證合同》在未經(jīng)股東大會表決通過的情況下，屬于越權(quán)代表。接受擔(dān)保方未審查相關(guān)決議情況，未盡基本的形式審查義務(wù)，不屬于善意相對人，《保證合同》無效。公司對其公章對外使用管理不規(guī)范可認(rèn)定其存在過失，對債務(wù)的二分之一承擔(dān)賠償責(zé)任。
案情簡介：
2017年3月10日，卓舶公司與銀河天成簽訂《借款合同》，銀河天成向卓舶公司借款3.22億元，借款期限一個月。
同日，卓舶公司分別與保證人永星公司、銀河生物、潘勇、潘琦、姚國平簽訂《保證合同》，保證人為銀河天成的借款提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證?！侗ＷC合同》中有永星公司、銀河生物的公章及法定代表人私章。銀河天成是上市公司銀河生物的第一大股東，永星公司是銀河生物的控股子公司。
截至2017年7月1日，銀河天成結(jié)清借款利息，本金3.22元未歸還。后，永星公司向卓舶公司出具《承諾函》，隨附出具加蓋公章的《股東會決議》（簽署日期為空白），內(nèi)容為同意為卓舶公司與銀河天成的貸款提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。
2019年5月7日，卓舶公司提起訴訟，要求解除《借款合同》歸還借款，并要求相關(guān)擔(dān)保方承擔(dān)保證責(zé)任。
法院判決：
上海高院一審判決合同解除，保證合同無效，銀河天成還款，永星公司、銀河生物對銀河天成的債務(wù)承擔(dān)不能清償部分二分之一的賠償責(zé)任，姚某平、潘某1、潘某2對銀河天成的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
最高院二審對該判決予以維持。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法（2018修正）》
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
《中華人民共和國民法典》
第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受?！ ?/span>
法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。
第五百零四條 法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。
律師建議：
法定代表人越權(quán)擔(dān)保的案件屢見不鮮，對于公司而言，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，規(guī)范擔(dān)保的決議程序，保證擔(dān)保決議的作出符合法律以及公司章程的規(guī)定，保護(hù)公司以及股東的權(quán)益。對于債權(quán)人而言，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保合同訂立前參照公司章程，仔細(xì)審查公司相應(yīng)決議文件的合法性、真實性，同時也應(yīng)當(dāng)對照公司證照核對參與表決人員的身份信息等其他事項，盡到合理的審查義務(wù)，切實保護(hù)自身的合法權(quán)益。