建筑工程施工合同中，發(fā)包方拖欠施工方工程款，因此與施工方達(dá)成還款協(xié)議，雖然還款協(xié)議有重復(fù)計(jì)算利息情況，但因是雙方合意商定的價(jià)格，不能認(rèn)定為顯示公平或者具有法定可撤銷情形，而一般不予支持。因此，無論是施工方還是發(fā)包方，在簽訂還款協(xié)議時(shí)要計(jì)算清楚本息金額，以免減損自己權(quán)益。
同時(shí)要注意，基于建設(shè)工程施工合同而產(chǎn)生的工程款給付之債，即租金抵償之債，并非借款合同項(xiàng)下的還款義務(wù)，因此也不能以受法律保護(hù)的民間借貸利率上限作為判斷其約定利息給付標(biāo)準(zhǔn)是否過高的標(biāo)準(zhǔn)。
案例鏈接：
蚌埠市安廈建筑安裝工程有限公司、姚紹代合同糾紛二審民事;(2020)皖03民終2770號(hào)
案情概述：
2011年，原告安徽省豐潤谷業(yè)有限公司與被告蚌埠市安廈建筑安裝工程有限公司簽訂《城建安徽省豐潤谷業(yè)有限公司制粉車間和倉庫工程補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定由被告公司以包工包料的方式承建原告公司的生產(chǎn)車間和三棟倉庫的土建、水電安裝，工程總造價(jià)約1200萬元；協(xié)議另約定如原告在竣工后七個(gè)月內(nèi)付清工程余款，若逾期未付，則按月息1.5%計(jì)算所欠工程款的利息。工程竣工交付后，原告方未按期足額地向被告方支付工程款。
期間，雙方就還款內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，2019年5月1日，原、被告雙方達(dá)成最后《協(xié)議書》，原告方在此前還款協(xié)議基礎(chǔ)上，計(jì)算出原告方共計(jì)欠被告方工程款本金及利息總額2000萬元。雙方就此欠款達(dá)成以租抵債協(xié)議，由被告占有使用原告的廠房，租金200萬元/年，從工程款本息欠款中扣除，總計(jì)租期10年。
后被告公司進(jìn)廠使用原告公司廠房，并在廠區(qū)內(nèi)建了自用辦公樓。后原告方依法提起訴訟，要求撤銷2019年5月1日簽訂《協(xié)議書》。
爭議焦點(diǎn)：
原、被告雙方于以租抵債協(xié)議是否屬可撤銷合同？
裁判理由：
第一，豐潤谷業(yè)、許紅梅與安廈建工、姚紹代于2019年5月1日簽訂的《協(xié)議書》系“以租抵債協(xié)議”，該協(xié)議是否顯示公平應(yīng)當(dāng)從原債與新債兩個(gè)方面進(jìn)行衡量，結(jié)合原債的性質(zhì)及數(shù)額、租賃物的使用價(jià)值、協(xié)議簽訂的背景等因素綜合判斷。豐潤谷業(yè)、許紅梅一方將其廠房、倉庫等出租給安廈建工、姚紹代一方，以租金抵償其拖欠安廈建工、姚紹代一方的工程價(jià)款及利息。根據(jù)《協(xié)議書》的約定，“工程款及延期支付應(yīng)付的利息總金額”為2000萬元，且從該協(xié)議簽訂之日起對欠付工程價(jià)款不再計(jì)算利息；租賃費(fèi)用為200萬元/年，租賃期限為2019年5月1日至2029年4月30日。由此可見，從欠付工程價(jià)款及利息總額和租賃費(fèi)的金額的確定方式來看，該協(xié)議中雙方所為給付均系當(dāng)事人協(xié)商議定的價(jià)格，并非客觀的價(jià)值金額或第三方評(píng)估的結(jié)果，體現(xiàn)的是當(dāng)事人基于合意而形成的主觀價(jià)值，其本身并不能作為認(rèn)定協(xié)議是否顯失公平的當(dāng)然依據(jù)。
第二，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條的規(guī)定，當(dāng)事人對欠付工程價(jià)款利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理。本案中，豐潤谷業(yè)、許紅梅一方以租金抵償之債系基于建設(shè)工程施工合同而產(chǎn)生的工程款給付之債，并非借款合同項(xiàng)下的還款義務(wù)，雙方當(dāng)事人關(guān)于利息的結(jié)算亦不是法律所禁止的在本金中扣除利息的借貸行為，故不能以受法律保護(hù)的民間借貸利率上限作為判斷其約定利息給付標(biāo)準(zhǔn)是否過高的標(biāo)準(zhǔn)。因豐潤谷業(yè)、許紅梅一方數(shù)次未能按照約定如期付款，當(dāng)事人在履行期限屆滿后就欠付工程款及利息達(dá)成了新的協(xié)議，且根據(jù)案涉協(xié)議的約定，在長達(dá)10年的租賃期間欠付工程款將不再計(jì)算利息。由此可見，即便單從被抵償之債數(shù)額的確定來看，亦不足以認(rèn)定該協(xié)議顯失公平。
第三，從該協(xié)議簽訂的背景來看，豐潤谷業(yè)是營利性法人、許紅梅是該法人的法定代表人，對其行為后果應(yīng)當(dāng)具有判斷能力，且在建設(shè)施工合同關(guān)系中，其系發(fā)包方，安廈建工、姚紹代系施工方，不能認(rèn)定其處于相對弱勢的地位。在該協(xié)議簽訂前，其長期遲延履行工程款支付義務(wù)并與對方進(jìn)行過多次結(jié)算并簽訂還款協(xié)議，可見該協(xié)議系建立在雙方權(quán)衡各自利益、充分磋商的基礎(chǔ)之上，并非一時(shí)的輕率允諾，可以認(rèn)定在該協(xié)議成立時(shí)豐潤谷業(yè)、許紅梅認(rèn)可其給付與對待給付之間的對價(jià)關(guān)系。故此，根據(jù)在案證據(jù)不足以認(rèn)定案涉《協(xié)議書》顯失公平，鑒于豐潤谷業(yè)、許紅梅亦未能提供證據(jù)證明該協(xié)議存在其他可撤銷的法定情形，其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，一審法院認(rèn)定事實(shí)有誤，本院予糾正。
裁判結(jié)果：
本案以租抵債協(xié)議不屬可撤銷合同。