裁判要旨：
債權人經過債轉股成為公司股東，為滿足工商管理部門出資比例與持股比例、表決權比例應當一致的要求，工商登記的其股權金額大于債轉股金額，其差額部分并非股權轉讓形成。股東對公司債權人承擔補充賠償責任的前提是股東未履行或者未全面履行出資義務，債轉股股東的出資數額為債轉股數額，對公司的出資義務已經全面履行，公司債權人無權依據《中華人民共和國公司法》第3條第2款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第13條要求債轉股股東就上述差額承擔補足出資責任。
基本案情：
某廣告有限公司（以下簡稱廣告公司）申請再審稱，原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六規(guī)定的情形，應予再審。主要事實和理由為：一、銀川某投資開發(fā)有限公司（以下簡稱銀川投資公司）16425萬元債轉股僅具有形式，該債權債務款項資金缺乏證據，該部分股權出資不實，銀川投資公司應當在該16425萬元股權數額范圍內對本案債務承擔連帶責任，原判決認為銀川投資公司不存在出資瑕疵，缺乏證據證明。（一）銀川投資公司缺乏銀川市某基金管理有限公司（以下簡稱基金公司）1.5億元進入寧夏某投資控股集團有限公司（以下簡稱寧夏投資公司）的證據，其提交的基金公司向寧夏投資公司轉賬的《進賬單》，不符合常理。銀川投資公司提交的其他進賬單，均加蓋銀行收訖章，唯有1.5億元《進賬單》只有銀行業(yè)務受理章，不能證明付款到賬。（二）二審判決提及的“國有資產管理部門對該債轉股有相應的審核批準”，不能證明1.5億元是否實際支付，審核批準是針對債轉股行為，不是針對債務形成過程，不能代替相應的銀行流水或者轉賬記錄。二、即使債轉股得到認定，銀川投資公司工商登記的股權數額24404.75萬元與債轉股數額16425萬元存在7979.75萬元差額，也不能認為其完成差額部分出資義務。原判決以銀川投資公司與向某、吳某之間存在投資人協議，免除銀川投資公司對該差額部分的出資義務錯誤。（一）我國公司法采納的是注冊資本認繳登記制，根據《中華人民共和國公司法》第三條第二款規(guī)定，工商登記的股東出資額是多少，股東應該以該部分出資額為限對公司承擔責任。本案中，銀川投資公司工商登記的出資額為24404.75萬元，其至少應在7979.75萬元差額范圍內承擔責任。（二）銀川投資公司與向某、吳某之間的投資人協議僅是內部協議，不能對抗廣告公司。（三）銀川投資公司在成為股東、受讓向某及吳某股權時對于其二人存在出資不實、抽逃出資知情或應當知情，不能免除出資瑕疵責任。銀川投資公司一審提交的希格瑪會計師事務所出具的《審計報告》，載明股東出資后又將出資款全部轉出并列出抽逃出資明細，證明銀川投資公司當時明知或應知其受讓的向某、吳某7979.75萬元股權存在出資瑕疵。（四）銀川投資公司受讓7979.75萬元股權并未支付對價，其應在該金額內對本案債務承擔補充連帶責任。
銀川投資公司提交意見稱：一、銀川投資公司已履行16425萬元債轉股出資義務。（一）基金公司對寧夏投資公司1.5億元債權實際支付且合法有效。根據銀川投資公司一審提供的《保證借款合同》、中信銀行轉賬支票存根、基金公司單位賬戶明細查詢單、寧夏投資公司向基金公司出具的收據等證據，證實基金公司已向寧夏投資公司實際支付1.5億元，故不能僅憑《進賬單》上加蓋印章的名稱否認該事實。（二）銀川投資公司對16425萬元債轉股股權已出資到位。銀川投資公司代寧夏投資公司向基金公司償還借款本息16200萬元、向西部某擔保有限公司（以下簡稱西部擔保公司）償還該筆借款擔保費用225萬元，總計償還金額為16425萬元，均有銀行轉賬憑證為據。二、銀川投資公司16425萬元出資所對應的股權比例為67%，不存在廣告公司主張的差額出資問題。（一）寧夏投資公司股東約定不按實際出資比例確定持股比例及表決權比例，銀川投資公司16425萬元債轉股對應的股權比例為67%，無須再行對寧夏投資公司出資，已實繳出資到位。（二）銀川投資公司無需支付差額出資7979.75萬元。寧夏投資公司為辦理股權變更登記手續(xù)，按照工商管理部門關于在申請工商注冊變更登記時股東出資比例與持股比例原則上應當相同的要求，銀川投資公司、向某、吳某才簽訂《債轉股補充協議》，將向某股權出資3622.25萬元、吳某股權出資4357.5萬元轉讓給銀川投資公司，但實質上三方并未發(fā)生股權轉讓行為。三、銀川投資公司對吳某、向某抽逃出資的行為不知情，也未協助抽逃出資，無須對其抽逃出資或者未全面履行出資義務的行為承擔責任。四、廣告公司涉嫌以欺詐、惡意串通手段損害國家利益，銀川投資公司已經報案，被公安部門立案受理。綜上，請求駁回廣告公司的再審申請。
裁判結果：
北京市第一中級人民法院于2019年12月24日作出（2019）京01民初11號民事判決：
一、寧夏投資公司于本判決生效之日起十日內支付廣告公司墊付的廣告款8480萬元；
二、寧夏投資公司于本判決生效之日起十日內支付廣告公司墊付的廣告款的利息（以8480萬元為基數，自2018年9月1日起至2019年8月19日，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算；自2019年8月20日起至實際付清之日止，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；
三、吳某在抽逃出資8000萬元的范圍內、向某在抽逃出資12000萬元的范圍內對寧夏投資公司所欠上述第一、二項債務不能清償的部分向廣告公司承擔補充賠償責任；
四、駁回廣告公司的其他訴訟請求。
宣判后，廣告公司、寧夏投資公司提出上訴。
北京市高級人民法院于2021年7月19日作出（2020）京民終348號民事判決：
一、維持北京市第一中級人民法院（2019）京01民初11號民事判決第一項；
二、撤銷北京市第一中級人民法院（2019）京01民初11號民事判決第二項、第三項、第四項；
三、寧夏投資公司于本判決生效之日起10日內向廣告公司支付逾期付款利息（以8480萬元為基數，自2018年9月1日起至2019年8月19日，按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮30%計算；自2019年8月20日起至實際付清之日止，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率上浮30%計算）；
四、吳某、向某在抽逃出資20000萬元的范圍內，對寧夏投資公司第一項、第三項債務不能清償的部分向廣告公司承擔連帶賠償責任；
五、駁回廣告公司的其他訴訟請求；
六、駁回寧夏投資公司的上訴請求。
廣告公司申請再審。
最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法民申7606號民事裁定：
駁回廣告公司的再審申請。
裁判理由：
最高人民法院經審查認為，廣告公司的再審申請理由不成立。
一、原判決認定銀川投資公司債轉股不存在出資瑕疵并不缺乏證據證明
本案中，銀川投資公司通過受讓基金公司持有的對寧夏投資公司1.62億元債權（其中本金1.5億元），以及通過受讓西部擔保公司持有的對寧夏投資公司債權225萬元，以上總計16425萬元，受讓債權后再通過債轉股的形式增資從而成為寧夏投資公司的股東。
廣告公司主張，銀川投資公司自基金公司處受讓債權即作為銀川投資公司前手的基金公司的1.5億元債權僅具有形式，缺乏資金款項證據，該筆款項的《進賬單》僅僅加蓋銀行受理業(yè)務章，未加蓋銀行收訖章，不能證明付款到賬。本院認為，1.5億元《進賬單》未加蓋銀行收訖章，形式上存在瑕疵，但是原審認定銀川投資公司債轉股并非僅僅依據《進賬單》，還有寧夏投資公司向基金公司開具的收據，銀川市國資委同意銀川投資公司投資入股寧夏投資公司的批復，另兩案生效判決確認債轉股協議合法有效，簽訂債轉股協議后銀川投資公司向基金公司銀行賬戶轉賬16200萬元并向西部擔保公司銀行賬戶轉賬225萬元，以及寧夏投資公司出具《股東出資證明書》載明銀川投資公司通過債轉股的方式實繳出資16425萬元等相互佐證的事實。因此，《進賬單》存在瑕疵，不足以否定該債權存在的事實，原審認定銀川投資公司債轉股的16425萬元已經實際出資到位，并不缺乏證據證明。
二、原審認定銀川投資公司對工商登記的股權數額與債轉股數額的差額不存在補足出資責任，認定事實以及適用法律并無不當
本案中，銀川投資公司工商登記的股權數額24404.75萬元，與16425萬元債轉股數額存在7979.75萬元的差額。廣告公司據此主張銀川投資公司就差額部分承擔責任。本院認為，銀川投資公司對寧夏投資公司負有的出資義務為16425萬元，其已經實繳出資到位。至于工商登記的股權數額為24404.75萬元的問題，系為滿足工商管理部門出資比例與持股比例及表決權比例原則上應當相同的要求，才以銀川投資公司名義持有向某和吳某7979.75萬元部分出資對應的24.32%股權。銀川投資公司與向某和吳某之間并無轉讓7979.75萬元股權的真實意思，僅是為了按照工商登記需要進行的形式轉讓，并不存在真正的股權轉讓。廣告公司以銀川投資公司在受讓7979.75萬元股權時知道或者應當知道向某和吳某存在抽逃出資以及受讓該部分股權未支付對價等為由，要求銀川投資公司承擔責任，理由不能成立。
股東對公司債權人承擔補充賠償責任的前提是股東未履行或者未全面履行出資義務。如前所述，銀川投資公司應增資金額16425萬元，已經足額到位，其對寧夏投資公司的出資義務已經全面履行。故原審未支持廣告公司關于銀川投資公司在7979.75萬元差額范圍內承擔責任，并不違反公司法規(guī)定。
關聯索引：
《中華人民共和國公司法》
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。