已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議但尚未喪失股東資格的股東可以行使股東知情權(quán)，深圳股東糾紛律師結(jié)合案例解析如下：
一、裁判要旨
股東知情權(quán)糾紛中對(duì)原告起訴時(shí)股東身份的把握應(yīng)結(jié)合工商登記、股東名冊(cè)、公司章程等綜合認(rèn)定。原告與案外人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然導(dǎo)致股東資格的喪失。如果在原告起訴時(shí)，對(duì)外仍為工商登記的股東，對(duì)內(nèi)仍為股東名冊(cè)或公司章程記載的股東，且無(wú)生效法律文書(shū)確定原告已喪失股東資格，則原告在起訴時(shí)仍為公司股東，可以依法行使股東知情權(quán)。
二、案情簡(jiǎn)介
上訴人（原審被告）：上海某物業(yè)管理有限公司。
被上訴人（原審原告）：上海某置業(yè)有限公司。
上海某物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱某物業(yè)公司）成立于1996年12月13日，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，登記股東為上海某置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱某置業(yè)公司）（持股比例88%）、江西某房地產(chǎn)公司（持股比例12%）。2001年，某置業(yè)公司通過(guò)受讓繼受取得某物業(yè)公司的股權(quán)。2009年下半年開(kāi)始，某置業(yè)公司得知某物業(yè)公司的管理人員將某物業(yè)公司名下面積1820.34平方米房屋無(wú)償過(guò)戶到案外人名下，嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。某置業(yè)公司多次要求某物業(yè)公司提供會(huì)計(jì)賬簿等供查閱，并將過(guò)戶到案外人名下的房屋返還,重新過(guò)戶回某物業(yè)公司名下，然而某物業(yè)公司的管理人員卻置之不理，嚴(yán)重侵犯了某置業(yè)公司的合法權(quán)益。
某置業(yè)公司遂訴至法院，請(qǐng)求判令：1.某物業(yè)公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)）、審計(jì)報(bào)告供某置業(yè)公司查閱、復(fù)制；2.某物業(yè)公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供某置業(yè)公司查閱；3.上述材料由某置業(yè)公司委托會(huì)計(jì)師、律師進(jìn)行查閱、復(fù)制等。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：一、被告某物業(yè)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告某置業(yè)公司提供某物業(yè)公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)、審計(jì)報(bào)告）供某置業(yè)公司查閱、復(fù)制（原告查閱上述公司文件材料時(shí)，在某置業(yè)公司法定代表人王某國(guó)在場(chǎng)的情況下，可委托會(huì)計(jì)師、律師輔助進(jìn)行）；二、被告某物業(yè)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告某置業(yè)公司提供某物業(yè)公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供某置業(yè)公司查閱（某業(yè)公司查閱上述公司文件材料時(shí)，在某置業(yè)公司法定代表人王某國(guó)在場(chǎng)的情況下，可委托會(huì)計(jì)師、律師輔助進(jìn)行）；三、上述材料由原告某置業(yè)公司在被告某物業(yè)公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱地點(diǎn)為某物業(yè)公司的辦公區(qū)域內(nèi)（上海市徐匯區(qū)烏魯木齊南路X號(hào)X室），查閱時(shí)間為15個(gè)工作日。
二審法院判決如下：駁回上訴，維持原判。
四、爭(zhēng)議焦點(diǎn)
某置業(yè)公司在起訴時(shí)是否具有某物業(yè)公司的股東身份，某置業(yè)公司與案外人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必然導(dǎo)致其喪失股東資格。
五、裁判理由
某置業(yè)公司在起訴時(shí)是否具有某物業(yè)公司的股東身份，某置業(yè)公司與案外人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必然導(dǎo)致其喪失股東資格。
2018年《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！钡诰攀邨l規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢?！?021年《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第七條規(guī)定：“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！睋?jù)此，知情權(quán)作為一項(xiàng)重要的股東權(quán)利，與股東身份高度綁定。起訴要求行使股東知情權(quán)，一般情況下須具備起訴時(shí)具有股東資格這一“時(shí)間+身份”雙重要件。
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)即為某置業(yè)公司在起訴時(shí)是否具有某物業(yè)公司的股東身份，某置業(yè)公司與案外人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必然導(dǎo)致其喪失股東資格。對(duì)此，法院認(rèn)為，某置業(yè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于協(xié)議訂立的范疇，本身并不必然立即導(dǎo)致股東資格的喪失，而轉(zhuǎn)讓股東資格屬于協(xié)議履行的范疇，受讓方在雙方依約履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、完成變更登記后方能取得股東身份。結(jié)合本案查明的事實(shí)，在某置業(yè)公司提起本案訴訟這一時(shí)間點(diǎn)，對(duì)外而言，某置業(yè)公司仍為某物業(yè)公司公示登記在冊(cè)的股東，并未通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行變更工商登記；對(duì)內(nèi)而言，某物業(yè)公司亦未提供證據(jù)證明公司章程、股東名冊(cè)等內(nèi)部材料已作相關(guān)變更。與此同時(shí)，也無(wú)生效法律文書(shū)確定某置業(yè)公司已喪失股東資格。綜上，某置業(yè)公司在本案起訴時(shí)仍然具有某物業(yè)公司的股東身份，可以依法行使股東知情權(quán)。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國(guó)公司法(2023修訂)》
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
七、深圳股東糾紛律師建議
股東知情權(quán)糾紛，是指股東因其知情權(quán)受到侵害而產(chǎn)生的糾紛。股東知情權(quán)，是法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利。
一般地，只有具備股東身份才可以享有知情權(quán)，喪失股東身份即不應(yīng)再享有知情權(quán)。但《公司法解釋四》第七條第二款規(guī)定“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外”。這里的“合法權(quán)益受到損害”一般是指公司原股東可能行使的知情權(quán)受到了侵害，公司相關(guān)信息被隱瞞等。例如，發(fā)生在公司內(nèi)部股東之間、股東和高管之間、實(shí)際控制人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，或者是公司收購(gòu)股東股權(quán)等，脫離股東身份的原股東主張股權(quán)價(jià)值或者公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)等被控制公司的控制方或者股權(quán)受讓方隱瞞了，錯(cuò)誤的信息導(dǎo)致其放棄股東身份、轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其合法利益受到侵害等。
知情權(quán)案件的原告限于股東身份，并非其他民事主體，故起訴時(shí)原告就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其具有股東身份?；诘怯浟钢?，原告在起訴時(shí)應(yīng)當(dāng)提供證明股東身份的直接證據(jù)。就有限責(zé)任公司而言，根據(jù)《公司法》第三十二條的規(guī)定，直接證明股東身份的證據(jù)為股東名冊(cè)或公司登記機(jī)關(guān)的登記；原告不能提交股東名冊(cè)或公司登記的，應(yīng)提交其他初步證據(jù)，比如公司章程、股東會(huì)決議、出資證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、遺囑、贈(zèng)與合同等，并說(shuō)明必要的理由。如果這些公司其他文件材料與股東名冊(cè)或公司登記不一致，且公司不予認(rèn)可的，原告應(yīng)先解決股東身份問(wèn)題，在股東身份沒(méi)有爭(zhēng)議的情況下才可以行使股東知情權(quán)的司法救濟(jì)權(quán)利。就股份有限公司而言，除上述股東名冊(cè)或公司登記機(jī)關(guān)的登記外，原告起訴時(shí)持有公司發(fā)行的記名股票或無(wú)記名股票、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的持股證明或者其他書(shū)面文件證明，也可以初步證明其股東身份，公司沒(méi)有證據(jù)推翻其股東身份的，法院應(yīng)當(dāng)予以立案。
根據(jù)“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”的原則，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股東有不正當(dāng)目的這一事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。由于股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息而查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，具有損害公司利益的或然性，故此處并不要求公司舉證證明股東此時(shí)行使知情權(quán)必然會(huì)損害公司利益，更不要求已經(jīng)對(duì)公司利益造成了損害。此處公司只需證明股東行使知情權(quán)可能導(dǎo)致公司的合法利益受損，也即完成了舉證證明責(zé)任。
防止股東濫用知情權(quán)主要表現(xiàn)為限制股東頻繁地行使知情權(quán)增加公司的負(fù)擔(dān)。如果股東行使知情權(quán)過(guò)于頻繁，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成損害，可以認(rèn)定存在“其他不正當(dāng)目的”。
人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為違法違章，既給公司造成損失，又直接損害股東利益的，構(gòu)成《公司法》第一百四十九條與第一百五十二條的競(jìng)合，公司和股東分別就各自的損失對(duì)董事、高級(jí)管理人員享有賠償請(qǐng)求權(quán)。此時(shí)，股東既可以依據(jù)《公司法》第一百五十一條提起股東代表訴訟，也可以依據(jù)《公司法》第一百五十二條提起股東直接訴訟。