公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難一林方清與常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案【(2010)蘇商終字第0043號】

一、裁判要旨

公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

二、案情簡介

上訴人（原審原告）：林方清。

被上訴人（原審被告）：常熟市凱萊實業(yè)有限公司。

被上訴人（原審第三人）：戴小明 。

凱萊公司成立于2002年1月，注冊資本為218萬元。林方清與戴小明系該公司股東，各占50％的股份，戴小明任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程規(guī)定：（第七條）公司的經(jīng)營范圍包括服裝、鞋帽、箱包制造、加工、銷售；五金、電器、服裝輔料、通訊產(chǎn)品批發(fā)、零售；房屋租賃中介；快餐制售。（第十八條）股東會行使下列職權：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項……審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案……（第十九條）股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（第二十條）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（第二十一條）股東會每年召開四次定期會議，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會。（第二十二條）召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（第二十五條）執(zhí)行董事行使下列職權：1．負責召集股東會，主持股東大會，并向股東會報告工作；……5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；……8．決定公司內(nèi)部常設機構的設置；9.聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；10．制定公司的基本管理制度……

同年4月，凱萊公司設立鞋都分公司，并租用常熟市輕紡針織品市場的房屋進行招商。2003年7月，凱萊公司設立運動鞋廣場，并租用常熟市聯(lián)運公司的房屋進行招商。上述分支機構的負責人均為林方清。

2004年7月12日，凱萊公司公章、財務專用章、合同專用章，鞋都分公司公章、合同專用章，運動鞋廣場公章、合同專用章，由戴小明從林方清手中收回。

2004年10月21日，鞋都分公司發(fā)生火災，幾十戶經(jīng)營戶受災。常熟市人民政府專門成立工作小組進行災后安置。凱萊公司兩股東經(jīng)協(xié)商決定，由戴小明全權處理火災善后事宜，戴小明可從凱萊公司災后財產(chǎn)補償中提取20％作為其費用支出。

2004年12月2日及2005年8月12日，林方清與戴小明達成內(nèi)部協(xié)議，約定：戴小明繼續(xù)負責公司管理工作，林方清作為公司監(jiān)事監(jiān)督和協(xié)助戴小明工作；公司日常開支費用憑雙方簽字認可后每月報支一次，重大節(jié)日開支費應經(jīng)雙方協(xié)商確定；凱萊公司對受災戶的退款及救濟金，雙方各承擔一半；涉及公司的重大決策、內(nèi)部管理方式的調(diào)整，由雙方商議后實施。

2005年10月6日，林方清與戴小明就公司結賬、財務等事宜進行磋商。雙方一致同意規(guī)范公司財務制度，開設專門賬戶，賬號交林方清，密碼由戴小明保存，同時聘請張大成、顧振華、沈午、陳建明四人擔任公司中間人。次日，林方清與戴小明共同書寫憑據(jù)一份，寫明2004年9月至2005年8月凱萊公司的財務分配已經(jīng)雙方確認，分配款已到各自賬戶。

2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)，具體表現(xiàn)為：1.2006年3月19日，雙方發(fā)生爭執(zhí)，林方清在爭執(zhí)中被打傷。2.2006年5月7日，戴小明通知林方清參加議題包括凱萊女裝寫字樓加層結束后面臨嚴峻形勢與對策、鞋都分公司“10. 21火災”相關事宜商討的股東會。該次會議形成會議記錄一份，但內(nèi)容僅涉及陳艷芬分配店面事宜。2006年5月9日，林方清提議并通知召開股東會。由于戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，故會議未能召開。2006年5月16日，戴小明告知林方清同意其關于召開臨時股東會的提議，并通知林方清于2006年6月1日參加股東會。在該次股東會上，林方清向公司和戴小明提交了書面意見，要求了解公司的財務經(jīng)營狀況。2006年6月11日，凱萊公司與戴小明通知林方清以監(jiān)事身份于2006年6月16日至凱萊公司參加會議，林方清回復稱，在2006年6月1日的股東會議上，其提議解散公司并已表決通過，故2006年6月16日的會議無任何意義，不予參加。3.2006年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發(fā)函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，并對凱萊公司進行清算。2006年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據(jù)，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司財務資料。2006年11月15日、11月25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發(fā)函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

2006年11月28日，林方清向原審法院提起本案訴訟。此后，林方清再次委托律師向凱萊公司和戴小明發(fā)函，要求查閱2005年8月至2006年12月的公司財務資料并對公司收入進行分配。凱萊公司回函稱，林方清應向凱萊公司提交書面查閱申請并說明查賬目的，公司收入未能分配的原因是火災造成的損失計提賠償數(shù)額尚未確定以及股東間對成本支出尚未形成共識。林方清委托律師復函稱：火災已發(fā)生兩年零三個月，損失賠償數(shù)額應當早已明確，且據(jù)了解，受損經(jīng)營戶并未向凱萊公司提出損失賠償?shù)囊?；凱萊公司從未向林方清提供過任何財務資料，凱萊公司稱林方清質(zhì)疑成本支出的合理性缺乏依據(jù)；林方清再次提出查閱公司財務會計資料。

林方清向一審法院提起訴訟，故請求判令：1．解散凱萊公司，并成立清算組依法進行清算，待清算結束后辦理凱萊公司的工商注銷登記手續(xù)；2．由凱萊公司承擔本案訴訟費用。

三、裁判結果

一審法院判決如下：駁回林方清的訴訟請求。案件受理費20910元，由林方清負擔。

二審法院判決如下：一、撤銷一審民事判決；二、解散凱萊公司。

一、二審案件受理費各20910元，均由凱萊公司負擔。林方清預交的二審案件受理費20910元，本院予以退還。凱萊公司應負擔的二審案件受理費20910元，在本判決生效之日起10日內(nèi)向本院交納。

四、爭議焦點

凱萊公司是否符合司法解散的條件。

五、裁判理由

二審法院認為，根據(jù)《公司法》第一百八十三條關于“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”的規(guī)定，凱萊公司已經(jīng)符合司法解散的條件。理由如下：

首先，凱萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難

公司的正常經(jīng)營管理建立在其權力機構（股東會）、執(zhí)行機構（董事會或執(zhí)行董事）及監(jiān)督機構（監(jiān)事會或監(jiān)事）有效運行的基礎上，判斷一個公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應從上述組織機構的運行現(xiàn)狀入手，加以綜合分析。

1．凱萊公司已持續(xù)四年未召開股東會，亦未形成有效的股東會決議，股東會機制已經(jīng)失靈?！豆痉ㄋ痉ń忉專ǘ返谝粭l第一款規(guī)定，“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的”或“股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的”，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以上述事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應予受理。該規(guī)定既是人民法院受理解散公司訴訟案件的形式審查依據(jù)，同時也是判斷公司是否符合解散條件的實體審查依據(jù)。根據(jù)上述規(guī)定，“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”以及“股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議”這兩種具體情形，均屬于判斷公司是否出現(xiàn)股東僵局的重要參考因素。本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各占50％的股份，擁有對等的表決權，同時，凱萊公司章程規(guī)定“股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數(shù)，因此，凱萊公司只有在兩位股東意見一致的情況下才能作出有效的股東會決議。凱萊公司的持股比例與議事規(guī)則無異于賦予股東一票否決權，只要兩位股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，進而影響公司的運作?？梢?，凱萊公司關于股東持股比例、議事方式與表決程序的制度設計本身，使得該公司更易于出現(xiàn)表決僵局，而且僵局一旦形成，難以打破。2004年7月12日，凱萊公司及其分公司的相關印章從林方清處轉(zhuǎn)至戴小明處保管時，兩人之間的矛盾即已初顯，但尚可通過簽訂《股東內(nèi)部協(xié)議》《會議紀要》、聘請中間人等途徑進行調(diào)和，以保證凱萊公司的正常運轉(zhuǎn)。但是，從2006年開始，兩人的矛盾激化，從互相發(fā)出召開會議的通知，到林方清要求重新選舉執(zhí)行董事，甚至要求解散公司，矛盾不斷升級，并進一步影響到凱萊公司內(nèi)部機制的運作。從2006年6月1日之后，凱萊公司再未召開過股東會。凱萊公司持續(xù)未召開股東會、無法形成有效股東會決議的時間至今已長達四年，凱萊公司不能也不再通過股東會決議的方式管理公司，形成了股東僵局，股東會機制已經(jīng)失靈。

2．凱萊公司執(zhí)行董事管理公司的行為已不再體現(xiàn)權力機構的意志。根據(jù)公司章程，凱萊公司不設董事會，僅設執(zhí)行董事一名，由股東戴小明擔任。由于出現(xiàn)股東僵局，凱萊公司股東會不能形成有效決議，無法行使章程規(guī)定的決定公司經(jīng)營方針與投資計劃、審議批準執(zhí)行董事的報告等相關職權。同時，執(zhí)行董事戴小明正是互有矛盾的兩名股東之一。在此種情況下，凱萊公司的執(zhí)行機構即執(zhí)行董事戴小明管理公司的行為，已不再依據(jù)股東會的決議，無法貫徹權力機構的意志，相反，體現(xiàn)的正是對立股東中一方的個人意志?？梢?，凱萊公司股東會機制的失靈已進一步影響到執(zhí)行機構的運作。

3.凱萊公司的監(jiān)督機構無法正常行使監(jiān)督職權。根據(jù)公司章程，凱萊公司不設監(jiān)事會，僅設監(jiān)事一名，由林方清擔任，但是，林方清并不能正常行使監(jiān)事職權。林方清關于查詢財務資料的要求一再遭到拒絕。根據(jù)《公司法》第五十四條第（一）項的規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有行使“檢查公司財務”的職權，且對于監(jiān)事的該項監(jiān)督職權，《公司法》并未設置限制條件，但執(zhí)行董事戴小明卻以林方清未提交書面查閱申請、未說明查賬目的等理由不予配合，監(jiān)事林方清無法有效地對執(zhí)行董事戴小明的行為進行監(jiān)督及糾正?？梢姡捎诹址角迮c戴小明之間的矛盾，凱萊公司的監(jiān)督機構實際上已無法發(fā)揮監(jiān)督的作用。

4．公司本身是否處于盈利狀況并非判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難的必要條件。根據(jù)《公司法》第一百八十三條以及《公司法司法解釋（二）》第一條的相關規(guī)定，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”主要是指管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應理解為資金缺乏、虧損嚴重等經(jīng)營性困難。本案中，在凱萊公司的內(nèi)部機制已無法正常運行、無法對公司的經(jīng)營作出決策的情況下，即使尚未處于虧損狀況也不能改變該公司的經(jīng)營管理已陷入困境的局面。因此，凱萊公司與戴小明以公司仍在盈利為由，認為凱萊公司的經(jīng)營管理尚未出現(xiàn)嚴重困難情形的觀點，本院不予采納。

綜上，凱萊公司作為一個法律擬制的法人機構，其權力機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構均無法正常運行，凱萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難。

其次，凱萊公司繼續(xù)存續(xù)會使股東林方清的利益受到重大損失。

作為股東而言，投資設立公司的最終目的是獲得收益。股東通過參與公司決策、行使股東權利來爭取利益的最大化、保證收益的及時獲取。公司的經(jīng)營管理如果出現(xiàn)嚴重困難，則有可能影響公司的正常運轉(zhuǎn)以及股東權利實現(xiàn)通道的暢通，進而對股東的利益構成嚴重損害。本案中，凱萊公司的內(nèi)部運作機制早已失靈。林方清雖為持有凱萊公司50％股份的股東及監(jiān)事，但其股東權、監(jiān)事權長期處于被剝奪的狀態(tài)。由于凱萊公司長期不召開股東會，林方清并不能通過行使表決權來參與公司決策，亦不能有效地行使監(jiān)督權。林方清投資設立凱萊公司的目的無法實現(xiàn)，合法權益遭到損害，如果這樣的局面繼續(xù)存續(xù)，林方清的合法權益將進一步遭受重大損失。

第三，凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決

將調(diào)解等其他救濟途徑設置為司法解散公司的前置程序是因為，司法解散將導致公司主體資格的消滅，且具有不可回復性，處理不當可能導致社會資源浪費。但是，立法對此所抱的謹慎態(tài)度并不等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局。因此，在強調(diào)司法解散公司前置程序的同時，《公司法司法解釋（二）》第五條明確規(guī)定“當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決”，否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，如聘請中間人進行調(diào)和、要求查閱財務賬冊等，雙方的溝通還涉及凱萊公司內(nèi)部制度的修改、重新選舉執(zhí)行董事與監(jiān)事、收購股權等。進入訴訟程序之后，服裝城管委會作為管理部門曾組織各方當事人調(diào)解，并提出了對凱萊公司進行審計、修改章程、聘請職業(yè)經(jīng)理人進行管理等建議性方案，對此，各方當事人仍未能達成一致意見。一、二審法院也從慎用司法手段強制解散公司的角度出發(fā)，給予各方當事人充分的時間進行調(diào)解，并組織當事人探尋化解僵局的辦法，但均無成效。據(jù)此，本院認為，凱萊公司的股東已窮盡了其他救濟途徑，仍無法打破公司僵局，符合通過司法程序解散公司的條件。在此情況下，如果再要求林方清繼續(xù)通過其他途徑解決矛盾，不符合《公司法司法解釋（二）》第五條的規(guī)定，也有違公司司法解散前置程序的立法本意。

此外，林方清持有凱萊公司50％的股份，符合《公司法》關于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10％以上股份的條件

綜上所述，由于凱萊公司股東戴小明、林方清之間存有較大矛盾，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導致公司股東會等內(nèi)部機制不能按照約定程序作出決策，凱萊公司長期陷入無法正常運轉(zhuǎn)的僵局，現(xiàn)有僵局如繼續(xù)存續(xù)，將進一步損害股東的利益，在此情況下，林方清作為持股50％的股東提出解散凱萊公司，有事實與法律依據(jù)，應予支持。

六、相關法律規(guī)定

（一）《中華人民共和國公司法(2023修訂)》

第二百三十一條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

（二）《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2020修正)》

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

七、春霆團隊律師建議

公司僵局的出現(xiàn)，往往是因為公司決策機制不科學導致的，具體來說，主要是以下兩個原因：一是股權架構不科學。如果公司股東之間的持股比例為50%對50%或者60%對40%時，章程又沒有約定特別的決策機制時，很容易因為股東之間的矛盾導致公司僵局。二是公司章程對公司重大事項的決策機制不科學。很多情況下，公司章程會給某類或者某個股東對一些重大事項的一票否決權或者其他特別權力，導致公司出現(xiàn)僵局。

公司僵局的解決途徑？

（一）沖突的某一方退出沖突

這是結束沖突的最直接辦法。在公司僵局發(fā)生后，公司回購沖突一方的股權，沖突一方收購另一方的股權，或者公司減資令一方退出，都是有效的化解僵局的方法。公司法規(guī)定了異議股東的退出規(guī)則（第74條和第142條），但對解決公司僵局沒有顯著作用。一方面，公司僵局中的任何一方可能都無意主動退出；另一方面，這兩個條文所設定的退出條件不易滿足，回購股權或股份的程序也缺乏操作。因此，在沒有外界干預的情形下，沖突一方的退出通常只能依據(jù)公司章程事先設定的退出機制或者當事人事發(fā)后達成的退出協(xié)議來實施。

（二）獨立第三方介入

由獨立第三方介入，進行調(diào)解、斡旋、推動股權轉(zhuǎn)讓價格的磋商甚至暫時接管公司，也是可行方法。但這同樣需要公司章程事先有所規(guī)定，或者在事后雙方達成協(xié)議邀請獨立第三方介入。

（三）法院判決解散

當沖突各方不能通過協(xié)商達成解決，任何一方也都不愿或者不能退出公司時，請求法院判決解散公司就成了最后一個解決方法。判決解散是一種帶有破壞性的解決公司僵局的措施。因為，它以終結公司的方式終結糾紛。判決解散只能是最后的、不得已的解決方案。如果有其他解決途徑而無須解散公司的話，應該優(yōu)先適用非解散途徑。

公司解散的法律依據(jù)，《公司法》第一百八十二條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

《公司法解釋二》第一條對提起公司解散之訴的條件進行了進一步細化：一是公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；二是股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；三是公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；四是經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

同時，在處理公司解散案件中，法院應當注重調(diào)解。《公司法解釋二》第五條：人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

與其在發(fā)生糾紛后對簿公堂，不如防患于未然。如何通過事先規(guī)劃避免和化解僵局，是應該認真研究的問題。

一是盡量避免持股比例對等的股權結構。如果因雙方出資相等而無法避免持股比例的對等，可以考慮設置不同于出資比例的表決權比例，以防表決僵局；

二是預設打破表決僵局的機制。公司章程可以規(guī)定，在某些事項上股東會一旦形成僵持局面，無法做出決議，則啟動打破僵局的機制。引入第三方居中調(diào)解或裁決，以防公司經(jīng)營因決策僵局而遭受破壞；

三是審慎選擇合作伙伴，恰當任命高管，并維持和諧的公司治理。