關(guān)鍵詞：民事；公司盈余分配；凈資產(chǎn)分配；公司內(nèi)部自治；司法有限介入
裁判要旨：
1、公司盈余利潤是否分配是公司的商業(yè)判斷，本質(zhì)上屬于公司的內(nèi)部自治事項，通常情況下司法不宜介入。故《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋僅規(guī)定了只有在公司已通過分配利潤的股東會決議后，公司無正當(dāng)理由未予執(zhí)行；或公司未通過分配利潤的股東會決議，但大股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的情況下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以適當(dāng)調(diào)整、糾正不公正的利益狀態(tài)，保護(hù)股東利益。法院對公司商業(yè)決策的判斷應(yīng)秉持審慎態(tài)度。
2、當(dāng)事人訴請對公司盈余進(jìn)行分配，人民法院首先應(yīng)當(dāng)甄別當(dāng)事人訴求的分配內(nèi)容、分配程序及分配目的。公司凈資產(chǎn)分配與公司盈余分配在分配目的、實現(xiàn)程序、分配內(nèi)容上均有顯著區(qū)別。公司凈資產(chǎn)是指屬于企業(yè)所有，并可以自由支配的資產(chǎn)，為企業(yè)總資產(chǎn)減去總負(fù)債的余額，包括實收資本（股本金）、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。公司如進(jìn)行盈余分配，應(yīng)是在公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進(jìn)行分配。
基本案情：
金某訴稱：根據(jù)金某和楊某某簽訂的《凈資產(chǎn)分配方案》，洛陽某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱洛陽某公司）凈資產(chǎn)評估價值20908.15萬元，其二人作為股東應(yīng)分配利潤均為10454.075萬元，但洛陽某公司至今未付。故請求判令：洛陽某公司向金某支付公司分配利潤10454.075萬元。
洛陽某公司辯稱：按照《凈資產(chǎn)分配方案》，金某應(yīng)分配的利潤是評估總資產(chǎn)價值20908.15萬元扣除注冊資本金2000萬元，再由公司按照10%提取公司法定公積金后，再扣除20%個人所得稅，而非直接對評估總資產(chǎn)價值進(jìn)行分配。
法院經(jīng)審理查明：楊某某、金某為洛陽某公司股東，分別貨幣出資3600萬元（60%）、2400萬元（40%）。2017年8月17日，洛陽某公司修正章程，楊某某、金某、劉某某分別貨幣出資1800萬元（30%）、2400萬元（40%）、1800萬元（30%）。2018年1月29日，甲方劉某某、乙方楊某某和丙方（擔(dān)保人）河南某公司、郝某，丁方金某簽訂《﹤借款及擔(dān)保合同﹥之補(bǔ)充協(xié)議》，約定“1.甲方為乙方的債權(quán)人，截至簽訂本協(xié)議之日止債權(quán)本金為人民幣6930萬元……2.乙方是洛陽某公司的股東，合法擁有該公司60%股權(quán)，并自愿將其持有的該公司股權(quán)為上述借款本金及資金占用費(fèi)、顧問費(fèi)提供擔(dān)保，2017年8月18日乙方已自愿轉(zhuǎn)讓洛陽某公司30%股權(quán)給甲方為上述債務(wù)提供保障”。
劉某某因上述借款糾紛在河南省鄭州市二七區(qū)人民法院（以下簡稱鄭州二七法院）對楊某某、河南某公司、郝某提起訴訟，2018年2月1日，鄭州二七法院對該案作出（2017）豫0103民初9915、9916號民事調(diào)解書，二份調(diào)解書顯示：“楊某某將其合法擁有的洛陽某公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶給劉某某，上述30%股權(quán)連同2017年8月18日楊某某轉(zhuǎn)讓給劉某某的30%股權(quán)共同提供對劉某某債權(quán)的保障……”2018年2月6日，洛陽某公司股東由金某、楊某某、劉某某變更登記為劉某某、金某。2018年8月30日，鄭州二七法院作出（2018）豫0103執(zhí)3062號協(xié)助執(zhí)行通知書，要求洛陽某公司協(xié)助凍結(jié)劉某某在洛陽某公司持有的60%股權(quán)。2018年12月29日，河南某資產(chǎn)評估公司受鄭州二七法院委托，對洛陽某公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，經(jīng)評估，劉某某持有洛陽某公司60%股權(quán)實際為楊某某持有。
2019年3月7日，楊某某、金某簽訂會議紀(jì)要，內(nèi)容為兩人一致同意將洛陽某公司整體轉(zhuǎn)讓給洛陽某集團(tuán)。2019年3月21日，金某和劉某某簽訂股東會決議，明確將法人和董事長更換為劉某某指定人陶某某，同意在適當(dāng)時減少公司注冊資金到2000萬元，同意將公司整體轉(zhuǎn)讓給洛陽某集團(tuán)的意向，劉某某同意將來利益分配時與金某按照50：50進(jìn)行分配。
2019年5月8日，洛陽某資產(chǎn)評估公司受委托評估洛陽某公司，評估結(jié)果為于評估基準(zhǔn)日2019年2月28日，洛陽某公司調(diào)整后資產(chǎn)總額賬面價值34698.58萬元，評估價值59660.06萬元，增值24961.48萬元，增值率71.94；負(fù)債總額賬面價值38771.43萬元，評估價值38751.91萬元；凈資產(chǎn)賬面價值-4072.85萬元，評估價值20908.15萬元，增值24981.00萬元。2019年8月21日，股東金某與原股東楊某某簽訂《凈資產(chǎn)分配方案》，內(nèi)容為：“……一、股東情況及凈資產(chǎn)分配比例約定。1.洛陽某公司股東金某與原股東楊某某原來的股權(quán)比例為 40%、60%。2017年1月7日股東雙方簽訂備忘錄，雙方在該項目上的利益分配按金某45%、楊某某55%。原股東楊某某充分全面認(rèn)可自公司創(chuàng)辦以來金某的工作和安排……原股東楊某某愿意拿出5%做為對金某的補(bǔ)償，即在今后的利益分配時股東金某占50%，原股東楊某某占50%。2.劉某某系洛陽某公司工商登記股東，股東身份系原股東楊某某與劉某某因民間借貸關(guān)系簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓》的擔(dān)保行為形成。二、洛陽某公司可分配凈資產(chǎn)。股東金某、原股東楊某某同意2019年5月8日，洛陽某資產(chǎn)評估公司的評估結(jié)果：洛陽某公司凈資產(chǎn)評估價值為 20908.15萬元。三、凈資產(chǎn)分配。原股東楊某某在洛陽某公司應(yīng)分配利潤為20908.15萬元的50%，即10454.075萬元。股東金某在洛陽某公司應(yīng)分配利潤為20908.15萬元的50%，即10454.075萬元……”
裁判結(jié)果：
河南省洛陽市中級人民法院于2020年9月25日作出（2020）豫03民初47號民事判決：駁回金某的訴訟請求。
宣判后，金某不服上述判決，提出上訴。
河南省高級人民法院于2021年1月25日作出（2020）豫民終1104號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由：
法院生效裁判認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十四條規(guī)定：“股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。”《中華人民共和國公司法》第一百六十六條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司?！币罁?jù)上述規(guī)定可知，公司如進(jìn)行盈余分配，應(yīng)是在公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進(jìn)行分配。本案中，金某、楊某某于2019年8月21日簽訂的《凈資產(chǎn)分配方案》，是對洛陽某公司凈資產(chǎn)所做的一種分配，該分配實質(zhì)上是對包括洛陽某公司股本金在內(nèi)的公司全部財產(chǎn)的一種處理，該分配與公司盈余分配在分配目的、實現(xiàn)程序、分配內(nèi)容上均有著明顯區(qū)別，金某提交的案涉《凈資產(chǎn)分配方案》并非是洛陽某公司股東會通過的公司盈余利潤分配方案，金某因在本案中未能舉證證明洛陽某公司已通過了載有具體分配方案的股東會決議，法院不予支持其訴訟請求。
一般來說，公司盈余利潤是否分配是公司的商業(yè)判決，本質(zhì)上屬于公司的內(nèi)部自治事項，通常情況下司法不宜介入。故《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋僅規(guī)定了只有在公司已通過分配利潤的股東會決議后，公司無正當(dāng)理由未予執(zhí)行；或公司未通過分配利潤的股東會決議，但大股東濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的情況下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以適當(dāng)調(diào)整、保護(hù)股東利益。本案中，洛陽某公司主張“對金某的訴訟請求，可按照洛陽某公司評估總資產(chǎn)價值，減去2000萬元的注冊資本金、10%的法定公積金、20%個人所得稅后，再按金某和楊某某各50%的比例分配，即金某應(yīng)分配盈余利潤為6806.934萬元”，該主張亦得到金某的認(rèn)可，并請求按照該主張予以分配。洛陽某公司、金某共同認(rèn)可的該項主張實為洛陽某公司自主處理公司內(nèi)部經(jīng)營事項，系公司自治、股東自治范圍，且現(xiàn)洛陽某公司、金某對此亦無爭議，該事項并無司法介入的必要。金某的該項主張不符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定的人民法院受案范圍，對金某的該項主張法院不予審查。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第一百六十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定披露相關(guān)信息。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）
第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。