【裁判要點(diǎn)】
通常情況下，夫妻婚后設(shè)立的公司的注冊(cè)資金來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，公司全部股權(quán)屬夫妻婚后取得的財(cái)產(chǎn)。如無法提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于夫妻股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，夫妻應(yīng)當(dāng)對(duì)公司對(duì)外債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【基本案情】
羅某與某電子公司于2021年3月簽訂《AI駐廠加工協(xié)議》，約定其為某電子公司提供相關(guān)加工服務(wù)；2021年6月，雙方簽訂《終止解除合作協(xié)議》并進(jìn)行清算。因某電子公司未按約支付尚欠的加工費(fèi)，羅某作為原告向法院起訴某電子公司及其兩個(gè)股東即被告二羅某軍和被告三潘某紅，請(qǐng)求三被告共同支付尚欠的加工費(fèi)及逾期付款利息。經(jīng)查，某電子公司為有限責(zé)任公司，股東為羅某軍、潘某紅夫妻2人。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
原告是否有權(quán)就其對(duì)某電子公司的債權(quán)向公司股東被告二、被告三主張連帶責(zé)任。
【裁判結(jié)果】
深圳市光明區(qū)人民法院一審認(rèn)為，經(jīng)核算，某電子公司依約應(yīng)支付羅某加工費(fèi)44289元。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則，本案三被告因未提供證據(jù)證明某電子公司的公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，故羅某軍、潘某紅應(yīng)對(duì)某電子公司拖欠羅某的加工費(fèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【律師小結(jié)】
關(guān)于羅某軍、潘某紅是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，某電子公司系由羅某軍、潘某紅夫妻出資成立，其二人于本案并未提交夫妻財(cái)產(chǎn)分割的相關(guān)證據(jù)。根據(jù)民法典相關(guān)規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共有。據(jù)此，可認(rèn)定某電子公司的注冊(cè)資金來源于羅某軍、潘某紅的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，該公司的全部股權(quán)屬于其二人婚后共同取得的財(cái)產(chǎn)，實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)項(xiàng)下共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性，可認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司。
【典型意義】
夫妻合股設(shè)立有限責(zé)任公司一定程度上會(huì)從形式上規(guī)避《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的特殊法律規(guī)制，容易侵害公司債權(quán)人的合法權(quán)益。本案參考最高人民法院的司法判例，對(duì)于夫妻婚后共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，在沒有證據(jù)證明夫妻財(cái)產(chǎn)已分割、公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)定性為一人有限責(zé)任公司，既符合相關(guān)立法精神，又符合社會(huì)主義核心價(jià)值觀和社會(huì)主義法治理念，妥善保護(hù)了公司債權(quán)人的合法權(quán)益。
信息來源于廣東省高級(jí)人民法院公眾號(hào)