中信紅河礦業(yè)有限公司與鞍山市財政局股權轉(zhuǎn)讓糾紛案

締約過失責任制度是實現(xiàn)誠實守信這一民法基本原則的具體保障。通過要求締約過失責任人承擔損害賠償責任，填補善意相對人信賴利益損失，以敦促各類民事主體善良行事，恪守承諾。通常情況下，締約過失責任人對善意相對人締約過程中支出的直接費用等直接損失予以賠償，即可使善意相對人利益得到恢復。但如果善意相對人確實因締約過失責任人的行為遭受交易機會損失等間接損失，則締約過失責任人也應當予以適當賠償。

中信紅河公司主張的可得利益損失實際系喪失取得涉案股權的交易機會所帶來的損失。所謂機會，是指特定利益形成或者特定損害避免的部分條件已經(jīng)具備，但能否最終具備尚不確定的狀態(tài)。而所謂機會損失，則是當事人獲取特定利益或避免特定損害的可能性降低或者喪失。一般而言，在交易磋商階段，合同是否能夠訂立以及合同訂立所帶來的交易機會能否最終實現(xiàn)均屬未知，故此時交易機會尚不具有可能性。但如果雙方已經(jīng)達成合意并簽訂合同，在合同生效要件具備前，雙方的相互信賴的程度已經(jīng)達到更高程度，因信賴對方誠實守信的履行相關義務從而獲取特定利益的機會也就具有相當?shù)目赡苄浴４藭r，如一方當事人不誠實守信履行報批義務，其應當預見對方因此而遭受損失。

就本案而言，涉案《股份轉(zhuǎn)讓合同書》訂立后，雖須經(jīng)有權機關批準方才生效，但雙方已就中信紅河公司購買鞍山銀行股權達成合意，在無證據(jù)證明該合同不能獲得有權機關批準的情況下，中信紅河公司有合理理由信賴鞍山財政局恪守承諾，及時妥善的履行報批手續(xù)，從而使涉案合同的效力得到確定,進而通過合同的履行實際取得涉案股權，獲取相關利益。因此，中信紅河公司獲得涉案股權的可能性現(xiàn)實存在。但因鞍山財政局拒不將涉案合同報批，繼而還將涉案股權另行高價出售，其不誠信行為直接導致中信紅河公司獲得涉案股權的可能性完全喪失，導致中信紅河公司因此而獲得相關利益的現(xiàn)實性完全喪失。綜上，中信紅河公司因鞍山財政局的不誠信行為存在客觀現(xiàn)實的交易機會損失。

結合本案事實，對中信紅河公司因合同未生效導致交易機會損失數(shù)額，應綜合考慮以下因素予以確定：首先，鞍山財政局的獲益情況。如前所述，鞍山財政局違反誠實信用，以2.5元/股的價格將涉案股權另行出售，其所獲得的0.5元/股的價差，系其不誠信行為所得。中信紅河公司喪失涉案股權交易機會的損失數(shù)額，可以此作為參考。

其次，中信紅河公司的交易成本支出情況。因涉案合同未生效并已解除，中信紅河公司未實際支付對價，亦未實際取得涉案股權，其主張應當以鞍山財政局轉(zhuǎn)售股權價差的全部作為標準進行賠償不符合本案情況，不應支持。

本案中，即使中信紅河公司實際取得涉案股權，因雙方合同對股權再轉(zhuǎn)讓有期限限制的約定，故約定期限屆滿之后，涉案股權價值是漲是跌，尚不確定。另外，中信紅河公司雖喪失購買涉案股權的交易機會，但并不妨礙其之后將資金另行投資其他項目獲得收益。

綜上，對中信紅河公司交易機會損失，本院酌定按鞍山財政局轉(zhuǎn)售涉案股權價差的10%予以確定，以涉案股權轉(zhuǎn)售價2.5元/股減去涉案股權轉(zhuǎn)讓合同價2元/股乘以2億股再乘以10%計算，即1000萬元。該損失應由鞍山財政局予以賠償。