【裁判要旨】
內(nèi)業(yè)資料章具有特定的用途，通常用于開(kāi)工報(bào)告、設(shè)計(jì)圖紙、會(huì)審記錄等有關(guān)項(xiàng)目的資料上。使用內(nèi)業(yè)資料章對(duì)外簽訂合同之時(shí)，該合同效力須結(jié)合蓋章之人是否有代理權(quán)限、是否構(gòu)成表見(jiàn)代理及合同履行情況、交易習(xí)慣等因素進(jìn)行判斷。實(shí)踐中，有些公司為避免內(nèi)業(yè)資料章被濫用引起不必要的糾紛，會(huì)在內(nèi)業(yè)資料章上備注“簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效”，即以聲明方式表明該內(nèi)業(yè)資料章對(duì)外不具有簽訂經(jīng)濟(jì)合同的效力。在此情形下，如不審查蓋章人的權(quán)限就簽訂合同，將可能導(dǎo)致合同中約定的權(quán)利義務(wù)對(duì)合同另一方當(dāng)事人不發(fā)生法律拘束力。
【相關(guān)法條】
《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條 當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。
【基本案情】
2014年2月18日，萬(wàn)星公司與宏峰公司簽訂《莆田市房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程合同條款》一份，約定：萬(wàn)星公司將楓亭萬(wàn)星城市廣場(chǎng)8#、9#樓的建設(shè)工程發(fā)包給宏峰公司施工。2014年5月16日，陳金文與宏峰公司萬(wàn)星項(xiàng)目部（甲方）簽訂《鋼管腳手架施工合同》（合同末頁(yè)落款處甲方加蓋的印章為宏峰集團(tuán)（福建）有限公司楓亭萬(wàn)星城市廣場(chǎng)－萬(wàn)星國(guó)際影院8＃、9＃工程內(nèi)業(yè)資料章，且下方注明：簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效）一份。該合同約定：宏峰公司萬(wàn)星項(xiàng)目部將楓亭萬(wàn)星城市廣場(chǎng)8#、9#樓的鋼管腳手架工程分包給陳金文施工。合同對(duì)承包方式、承包范圍、工程量計(jì)算、工期結(jié)算等作了約定。合同簽訂后，陳金文組織工人進(jìn)行施工，8#樓鋼管腳手架從2014年9月26日開(kāi)始搭設(shè)，9#樓鋼管腳手架從2014年6月1日開(kāi)始搭設(shè)。同時(shí)，陳金文增加施工轉(zhuǎn)料平臺(tái)11個(gè)，9#樓通道1個(gè)。
2018年2月1日，陳金文訴至法院，請(qǐng)求宏峰公司支付工程款。并申請(qǐng)對(duì)8#樓、9#樓鋼管腳手架的工程租金、超期工程租金進(jìn)行鑒定。法院依法委托鑒定，鑒定機(jī)構(gòu)作出兩種鑒定意見(jiàn)，第一種鑒定意見(jiàn)：在雙方簽訂合同成立情況下，萬(wàn)星城市廣場(chǎng)8#、9#樓腳手架工程造價(jià)鑒定為3842787.26元(其中未超期租金造價(jià)：727882.7元，超期租金造價(jià)：3114904.56元)。第二種鑒定意見(jiàn)：在雙方簽訂合同不成立情況下，萬(wàn)星城市廣場(chǎng)8#、9#樓腳手架工程造價(jià)鑒定為213652元+1355426元+22403元=1591481元（其中未超期租金造價(jià)566580元，超期租金造價(jià)1024901元）。
【裁判結(jié)果】
一審判決：一、宏峰公司應(yīng)在判決生效后十日內(nèi)支付給陳金文未超期、超期工程租金1397321元；二、駁回陳金文的其他訴訟請(qǐng)求。
二審法院調(diào)整了超期租金的計(jì)算期限，并委托一審作出鑒定意見(jiàn)的鑒定機(jī)構(gòu)對(duì)該部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充鑒定，作出二審判決：一、維持一審判決第二項(xiàng)；二、撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)；三、宏峰公司應(yīng)在判決生效后十日內(nèi)支付給陳金文未超期、超期工程租金661424.49元；四、駁回宏峰公司的其他上訴請(qǐng)求；五、駁回陳金文的上訴請(qǐng)求。
【裁判理由】
關(guān)于陳金文主張其與宏峰公司于2014年5月16日簽訂的《鋼管腳手架施工合同》能否成立問(wèn)題，即合同落款處內(nèi)業(yè)資料章的下方明確載明“簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效”如何認(rèn)定問(wèn)題。《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條規(guī)定“當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立”。本案中，陳金文提供的2014年5月16日《鋼管腳手架施工合同》末頁(yè)落款處甲方代表雖簽有“李金坤”的名字，但其自認(rèn)系宏峰公司派駐涉案工地負(fù)責(zé)人歐金榮代簽的，而宏峰公司認(rèn)為歐金榮并非宏峰公司的員工或工地負(fù)責(zé)人。陳金文無(wú)法對(duì)合同書(shū)末頁(yè)落款處甲方代表系宏峰公司授權(quán)的有關(guān)人員簽名承擔(dān)舉證責(zé)任，故其應(yīng)自行承擔(dān)舉證不能的不利后果。
雖合同書(shū)末頁(yè)落款處還蓋有宏峰集團(tuán)（福建）有限公司楓亭萬(wàn)星城市廣場(chǎng)－萬(wàn)星國(guó)際影院8＃、9＃工程內(nèi)業(yè)資料章，但該內(nèi)業(yè)資料章的下方明確載明“簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效”，即以聲明方式表明該內(nèi)業(yè)資料章對(duì)外不具有簽訂經(jīng)濟(jì)合同的效力。陳金文不審查就予以簽訂合同，導(dǎo)致合同中約定的權(quán)利義務(wù)對(duì)宏峰公司不發(fā)生法律拘束力，責(zé)任在于陳金文一方。故陳金文主張雙方于2014年5月16日簽訂《鋼管腳手架施工合同》的事實(shí)不能成立，其主張適用鑒定意見(jiàn)書(shū)的第一種意見(jiàn)即合同成立情況下作出的造價(jià)，缺乏依據(jù)，不予支持。故一審采納合同不成立的意見(jiàn)，并無(wú)不當(dāng)。
【法官點(diǎn)評(píng)】
因建筑市場(chǎng)不規(guī)范，在實(shí)踐中，大量存在承包人違法分包、層層轉(zhuǎn)包等情形。分包人或轉(zhuǎn)包人在發(fā)包人或承包人未授權(quán)的情況下，往往以個(gè)人名義、項(xiàng)目部名義或以項(xiàng)目部資料章的形式對(duì)外簽訂合同。一旦發(fā)生糾紛，對(duì)于訴訟主體、責(zé)任承擔(dān)主體及合同效力等問(wèn)題爭(zhēng)議較大。因此，當(dāng)事人（實(shí)際施工人）在簽訂合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查合同的相對(duì)方是否有權(quán)代表承包人簽訂合同，尤其是合同上蓋有內(nèi)業(yè)資料章上備注“簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效”的情形。
在通常情況下，內(nèi)業(yè)資料章在未經(jīng)過(guò)施工單位明確授權(quán)時(shí)，只能用于單位內(nèi)部的技術(shù)資料管理或報(bào)審施工資料等，并不能起到設(shè)立、變更、消滅債權(quán)債務(wù)的效力。資料章上明確備注“簽訂經(jīng)濟(jì)合同無(wú)效”，即表示不能用于對(duì)外簽訂合同，不能反映施工單位有訂立合同的意思表示。如不審查蓋章人的權(quán)限就簽訂合同，容易導(dǎo)致合同中約定的權(quán)利義務(wù)不對(duì)施工單位發(fā)生法律拘束力，致使合同相對(duì)人無(wú)法依據(jù)合同主張權(quán)利，實(shí)際施工人亦無(wú)法參照合同約定請(qǐng)求支持工程價(jià)款。因此，實(shí)際施工人在簽訂合同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意審查蓋章人的身份以及印章的用途，避免自身權(quán)益受到損害。