裁判要旨：
法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負(fù)責(zé)人，登記的法定代表人依法具有公示效力。就公司內(nèi)部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人代表權(quán)的基礎(chǔ)是公司的授權(quán)，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權(quán)力機關(guān)依公司章程規(guī)定免去法定代表人的職務(wù)后，法定代表人的代表權(quán)即為終止。
有限責(zé)任公司股東會依據(jù)章程規(guī)定免除公司法定代表人職務(wù)的，公司執(zhí)行機關(guān)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司決議，公司執(zhí)行機關(guān)對外代表公司，因此，公司負(fù)有辦理法定代表人工商變更登記的義務(wù)。
公司辦理工商變更登記中依法提交股東會決議、選任新的法定代表人等均是公司對登記機關(guān)的義務(wù)，公司不履行該義務(wù)，不能成為法定代表人請求公司履行法定義務(wù)之權(quán)利行使的條件。
基本案情：
新疆某房地產(chǎn)公司（以下簡稱某塔公司）于2013年3月26日成立，新疆某投資公司（以下簡稱某塔投資公司）持股95%，新疆某甲投資公司（以下簡稱某鴻公司）持股5%，某塔投資公司系某集團公司下屬公司。韋某某受某集團公司委派擔(dān)任某塔公司的董事長及法定代表人。2017年7月18日，某塔投資公司根據(jù)某集團公司下發(fā)的《關(guān)于干部免職的決定》，向韋某某發(fā)出免職通知書，免除韋某某某塔公司董事長、法定代表人職務(wù)。但某塔公司一直未變更公司工商登記，致使韋某某因某塔公司的相關(guān)訴訟而被限制高消費，韋某某向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)銀川市中級人民法院提起訴訟。
裁判結(jié)果：
寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院于2020年8月25日作出（2019）寧01民初3717號民事判決：
駁回韋某某的訴訟請求。
宣判后，韋某某提出上訴。
寧夏回族自治區(qū)高級人民（2021）寧民終82號民事判決：
駁回上訴，維持原判。
宣判后，韋某某提出再審申請。
最高人民法院于2021年12月17日作出（2021）最高法民7049號民事裁定：
提審本案。
最高人民法院于2022年5月17日作出（2022）最高法民再94號民事判決：
一、撤銷寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（2021）寧民終82號民事判決、寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院（2019）寧01民初3717號民事判決；
二、新疆寶塔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起30日內(nèi)為韋某某辦理公司法定代表人變更登記；
三、駁回韋某某的其他訴訟請求。
裁判理由：
法院生效裁判認(rèn)為，法定代表人是對外代表公司意志的機關(guān)之一，登記的法定代表人依法具有公示效力，但就公司內(nèi)部而言，公司和法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人行使代表人職權(quán)的基礎(chǔ)為公司權(quán)力機關(guān)的授權(quán)，公司權(quán)力機關(guān)終止授權(quán)則法定代表人對外代表公司從事民事活動的職權(quán)終止，公司依法應(yīng)當(dāng)及時辦理工商變更登記。
本案中，《新疆某房地產(chǎn)公司章程》第13條規(guī)定，某塔公司股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事。第19條規(guī)定，董事會董事由股東委派，董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決議，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。第26條規(guī)定，董事長為公司法定代表人。2013年3月26日，某塔公司成立，韋某某是某塔公司股東某塔投資公司委派的董事，依據(jù)公司章程經(jīng)董事會選舉為董事長，依據(jù)章程擔(dān)任公司法定代表人，并辦理了工商登記。因此，韋某某系受公司權(quán)力機關(guān)委托擔(dān)任公司法定代表人。
2017年7月18日，某集團公司下發(fā)《關(guān)于干部免職的決定》，免除韋某某某塔公司董事長、法定代表人職務(wù)。2017年7月20日，某塔投資公司依據(jù)某集團公司上述干部免職決定，向韋某某發(fā)出《免職通知書》，免去韋某某公司董事長、法定代表人職務(wù)。《免職通知書》還載明：“本公司作為新疆寶塔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的控股股東，有權(quán)決定該公司董事長、法定代表人任免。本公司已將對你的免職決定通知另一股東新疆某甲投資公司，該公司未提出異議。本通知自發(fā)出之日生效。”韋某某被免職后，未在該公司工作，也未從公司領(lǐng)取報酬。
本案訴訟中，某鴻公司明確其知曉并同意公司決定，因此，可以認(rèn)定某塔公司兩股東已經(jīng)就韋某某免職作出股東會決議并通知了韋某某，該決議符合某塔公司章程規(guī)定，不違反法律規(guī)定，依法產(chǎn)生法律效力，雙方的委托關(guān)系終止，韋某某已經(jīng)不享有公司法定代表人的職責(zé)?！豆痉ā返?/span>13條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”，某塔公司應(yīng)當(dāng)依法辦理法定代表人變更登記。
按照原國家工商行政管理局制定的《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》（1999年修訂）第6條“企業(yè)法人申請辦理法定代表人變更登記，應(yīng)當(dāng)向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：（一）對企業(yè)原法定代表人的免職文件；（二）對企業(yè)新任法定代表人的任職文件；（三）由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的變更登記申請書”以及第7條“有限責(zé)任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議……”之規(guī)定，某塔公司只需提交申請書以及對原法定代表人的免職文件、新法定代表人的任職文件，以及股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議即可自行辦理工商變更登記。本案中，韋某某被免職后，其個人不具有辦理法定代表人變更登記的主體資格，某塔公司亦不依法向公司注冊地工商局提交變更申請以及相關(guān)文件，導(dǎo)致韋某某在被免職后仍然對外登記公示為公司法定代表人，在某塔公司相關(guān)訴訟中被限制高消費等，已經(jīng)給韋某某的生活造成實際影響，侵害了其合法權(quán)益。除提起本案訴訟外，韋某某已無其他救濟途徑，故韋某某請求某塔公司辦理工商變更登記，依法有據(jù)，應(yīng)予支持。至于本案判決作出后，某塔公司是否再選任新的法定代表人，屬于公司自治范疇，本案不予處理。
綜上，再審法院認(rèn)為，原一審、二審判決以某塔公司未形成決議等為由駁回韋某某的訴訟請求有誤，依法予以糾正，韋某某請求某塔公司辦理工商變更登記的請求成立，應(yīng)予支持。某塔投資公司、某鴻公司僅是某塔公司的股東，且其已經(jīng)就免除韋某某法定代表人作出決議，依法也非辦理變更登記的義務(wù)主體，韋某某請求該兩公司辦理或協(xié)助辦理法定代表人工商變更登記，依據(jù)不足，不予支持。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日修正）
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。