【裁判要旨】
1.認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中轉(zhuǎn)讓人是否具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，首先應(yīng)當(dāng)從其行為意思、表示意思及效果意思方面進(jìn)行考量，在轉(zhuǎn)讓人不具備轉(zhuǎn)讓股權(quán)意思表示的主觀要素時(shí)，僅因辦理股權(quán)變更登記時(shí)出示了轉(zhuǎn)讓人身份證原件，不能推定轉(zhuǎn)讓人具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思表示。
2.我國(guó)有限責(zé)任公司的股權(quán)變動(dòng)采“登記對(duì)抗主義”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效對(duì)股權(quán)變動(dòng)的影響應(yīng)區(qū)分對(duì)內(nèi)效力與對(duì)外效力，在第三人善意取得被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)后，被冒名轉(zhuǎn)讓股東可向冒名行為人主張損害賠償。
【基本案情】
原告左某訴稱(chēng)：案外人溫某受北京某投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某投資公司）欺騙與蠱惑，在左某不知情的情形下，偽造左某對(duì)溫某的委托書(shū)，由溫某仿冒左某簽名及印章與某投資公司簽署了日期為2014年8月12日《某實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由第三人某實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某實(shí)業(yè)公司）憑該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2014年8月15日向陜西省漢中市寧強(qiáng)縣工商局申請(qǐng)并辦理了股權(quán)變更登記，致使左某在某實(shí)業(yè)公司之股東身份及10%的股權(quán)喪失。在溫某告知左某前，左某對(duì)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、委托書(shū)的存在以及相關(guān)股權(quán)變更之事毫不知情。某投資公司與溫某偽造左某簽名的行為已構(gòu)成《中華人民共和國(guó)合同法》項(xiàng)下之無(wú)效簽約行為，基于該無(wú)效行為而形成的《寧強(qiáng)泛珠泉實(shí)業(yè)發(fā)展有限合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自始無(wú)效，依法應(yīng)予撤銷(xiāo)。同時(shí)，某實(shí)業(yè)公司基于該無(wú)效合同而申請(qǐng)辦理的股權(quán)變更亦無(wú)效，依法應(yīng)予撤銷(xiāo)。故訴至法院請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)簽署日為2014年8月12日《某實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.撤銷(xiāo)某實(shí)業(yè)公司于2014年8月15日向陜西省漢中市寧強(qiáng)縣工商局申請(qǐng)并辦理的股權(quán)變更登記，恢復(fù)左某在某實(shí)業(yè)公司的股東身份及10%股權(quán)。左某于2017年4月14日向法院提交了《變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書(shū)》，要求變更訴訟請(qǐng)求為：1.確認(rèn)簽署日期為2014年8月12日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；2.鑒定費(fèi)用、訴訟費(fèi)用由某投資公司承擔(dān)。
被告某投資公司辯稱(chēng)，不同意左某的訴訟請(qǐng)求。理由為，第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是案外人溫某拿左某的身份證和委托書(shū)辦理的，且在工商辦理現(xiàn)場(chǎng)給左某打電話，左某對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況是知悉的，是左某真實(shí)意思表示；第二，左某系從某投資公司受讓股權(quán)，但并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
第三人某實(shí)業(yè)公司述稱(chēng)，不同意左某的訴訟請(qǐng)求。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是左某的真實(shí)意思表示，辦理工商登記手續(xù)需要核實(shí)身份證。
法院經(jīng)審理查明：某實(shí)業(yè)公司于2009年11月9日依法注冊(cè)成立，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東為某投資公司和北京某生物醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某科技公司）
2010年3月，某投資公司將其持有的某實(shí)業(yè)公司70%股權(quán)中的20%轉(zhuǎn)讓給左某和溫某，后各方辦理了股權(quán)變更登記，某實(shí)業(yè)公司股東變更為某投資公司持股50%、某科技公司持股30%、左某持股10%、溫某持股10%。
落款時(shí)間為2014年8月8日的委托書(shū)載明：“本人左某特委托溫某先生前去辦理自愿退股事宜。委托人：左某?！痹撐袝?shū)上同時(shí)蓋有左某名章。左某稱(chēng)，該委托書(shū)上的簽名和名章均非其本人的。
2014年8月12日左某（轉(zhuǎn)讓方，甲方）與某投資公司（受讓方，乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方將某實(shí)業(yè)公司10%股權(quán)共100萬(wàn)元出資額，以零萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議頭部和尾部的“左某”簽字，均非左某本人所簽。證人溫某和左某意見(jiàn)為，協(xié)議書(shū)尾部簽字為溫某簽署，但非經(jīng)左某同意，左某不知情。某投資公司、某實(shí)業(yè)公司均主張，左某同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2014年8月15日，劉某1、溫某前往陜西省寧強(qiáng)縣監(jiān)管局辦理了涉案股權(quán)的工商變更登記某實(shí)業(yè)公司股東變更為某投資公司和某科技公司。左某主張其從未將身份證交由溫某，其直至2015年10月溫某才告知其上述股權(quán)變更事宜。溫某作證稱(chēng)，其在辦理工商變更時(shí)并未持有并出示左某身份證原件。某投資公司、某實(shí)業(yè)公司均主張，溫某持有左某的授權(quán)委托書(shū)和身份證原件去辦理的工商變更登記。
當(dāng)事人各方和證人溫某均認(rèn)可，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和委托書(shū)中“左某”簽字均非左某本人所簽，但是對(duì)于是否屬于左某真實(shí)意思表示雙方存在爭(zhēng)議。一審法院在審理過(guò)程中，向?qū)帍?qiáng)縣監(jiān)管局兩次發(fā)出《協(xié)助調(diào)查函》，寧強(qiáng)縣監(jiān)管局回復(fù)，當(dāng)時(shí)辦理股權(quán)變更登記時(shí)代理人溫某當(dāng)場(chǎng)出示了左某的身份證原件。
另，2014年10月，某實(shí)業(yè)公司的股東變更為劉某1（持股70%）、劉某2（持股15%）、季某（持股15%）?，F(xiàn)劉某1、劉某2、季某持有的某實(shí)業(yè)公司股權(quán)已經(jīng)全部出質(zhì)。
【法院裁判】
北京市懷柔區(qū)人民法院判決：駁回左某全部訴訟請(qǐng)求。判決后，左某向北京市第三中級(jí)人民法院提起上訴。
北京市第三中級(jí)人民法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條之規(guī)定，意思表示真實(shí)是民事法律行為有效的必要條件。根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為左某是否委托溫某代其辦理訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，即落款時(shí)間為2014年8月12日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否為左某的真實(shí)意思表示。
首先，根據(jù)已經(jīng)查明的事實(shí)，2014年8月8日的委托書(shū)并非左某本人出具，訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦非左某本人所簽，溫某作為本案證人也證實(shí)其代左某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未經(jīng)過(guò)左某的授權(quán)。其次，根據(jù)寧強(qiáng)縣監(jiān)管局給一審法院的回函，即使溫某2014年8月在辦理訴爭(zhēng)股權(quán)變更登記時(shí)當(dāng)場(chǎng)出示了左某的身份證原件，在左某未出具委托書(shū)，亦無(wú)其他證據(jù)佐證的情況下，難以認(rèn)定左某委托溫某辦理訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，溫某亦無(wú)權(quán)代表左某簽訂訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系左某的真實(shí)意思表示，故對(duì)左某要求確認(rèn)訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的上訴請(qǐng)求，依法予以支持。一審法院推定左某對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)表示認(rèn)可，并認(rèn)定訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，依據(jù)不足，應(yīng)予糾正。故依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決：一、撤銷(xiāo)北京市懷柔區(qū)人民法院（2017）京0116民初2174號(hào)民事判決；二、確認(rèn)落款時(shí)間為2014年8月12日、以“左某”為轉(zhuǎn)讓方與受讓方某投資公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
判決：一、撤銷(xiāo)北京市懷柔區(qū)人民法院（2017）京0116民初2174號(hào)民事判決；二、確認(rèn)落款時(shí)間為2014年8月12日、以“左某”為轉(zhuǎn)讓方與受讓方北京某投資顧問(wèn)有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。