一物二質(zhì)情形下質(zhì)權(quán)歸屬的界定-某資產(chǎn)管理有限公司訴某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、陳某清等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案【(2021)最高法民終1210號(hào)】
一、裁判要旨
同一財(cái)產(chǎn)被分別質(zhì)押給兩個(gè)以上債權(quán)人，即質(zhì)物存在一物二質(zhì)情形的，質(zhì)權(quán)歸屬的認(rèn)定首先審查質(zhì)權(quán)是否有效設(shè)立。質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定應(yīng)以債權(quán)人或委托監(jiān)管人實(shí)際占有質(zhì)物為判斷標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)質(zhì)物的占有在物理空間、質(zhì)物外觀上有明顯區(qū)分和標(biāo)識(shí)，足以使第三人辨認(rèn)質(zhì)物上存在質(zhì)權(quán)負(fù)擔(dān)，應(yīng)認(rèn)定為實(shí)際占有質(zhì)物。在相對(duì)方無權(quán)處分質(zhì)物的情形下，應(yīng)審查該處分行為是否符合動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。在債權(quán)人就案涉質(zhì)權(quán)擔(dān)保的債權(quán)已經(jīng)支付合理對(duì)價(jià)，并實(shí)際占有質(zhì)物，其有理由相信相對(duì)方有權(quán)處分案涉質(zhì)物的情形下，應(yīng)認(rèn)定其善意取得該動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)。
二、案情簡(jiǎn)介
上訴人（原審被告）：許某青、陳某飛
被上訴人（原審原告）：某資產(chǎn)公司。
原審被告：某實(shí)業(yè)公司。
原審被告：某某家俱公司。
原審被告：陳某清、李某。
原告某資產(chǎn)公司訴稱：某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。某資產(chǎn)公司與某商貿(mào)公司、某倉(cāng)儲(chǔ)公司簽訂《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》，某商貿(mào)公司將案涉紅木出質(zhì)給某資產(chǎn)公司用于保證某實(shí)業(yè)公司的債務(wù)，并委托某倉(cāng)儲(chǔ)公司監(jiān)管質(zhì)物。現(xiàn)雙方協(xié)議約定的回購(gòu)條件成就，某實(shí)業(yè)公司未依約履行回購(gòu)義務(wù)。故訴請(qǐng)判令：一、某實(shí)業(yè)公司回購(gòu)某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，向某資產(chǎn)公司支付受讓款1.61025億，并支付遲延付款違約金（從2015年4月2日起，按日千分之三至實(shí)際付款日）和律師費(fèi)15萬元；二、確認(rèn)某資產(chǎn)公司對(duì)某商貿(mào)公司質(zhì)押并抵押給某資產(chǎn)公司的紅木（3560根，6546.84噸）質(zhì)權(quán)并抵押權(quán)設(shè)立，某資產(chǎn)公司可以行使質(zhì)權(quán)和抵押權(quán)，享有質(zhì)押并抵押紅木依法拍賣、變賣價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)；三、某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍對(duì)某實(shí)業(yè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用均由各被告承擔(dān)。
陳某龍辯稱：某資產(chǎn)公司在起訴狀所提相關(guān)協(xié)議都真實(shí)合法有效。陳某龍不應(yīng)該承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！侗ＷC人配偶申明》并非陳某龍本人簽字，且陳某龍與李某不是夫妻，沒有配偶關(guān)系。對(duì)某資產(chǎn)公司主張的質(zhì)押權(quán)真實(shí)合法有效，予以確認(rèn)。
陳某飛、許某述稱：瑞某公司因購(gòu)買案涉紅木向陳某飛、許某借款1.05億元，并將訟爭(zhēng)紅木質(zhì)押作為還款擔(dān)保，案涉紅木自瑞某公司購(gòu)買后就由陳某飛、許某通過委托某木業(yè)公司無償保管的方式間接占有、控制。案涉紅木已經(jīng)質(zhì)押給陳某飛、許某，瑞某公司無權(quán)出售訟爭(zhēng)紅木。某商貿(mào)公司向瑞某公司支付1.039億元案涉紅木轉(zhuǎn)讓款，系瑞某公司向陳某飛、許某借款后轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司后匯給某商貿(mào)公司，某商貿(mào)公司再匯給瑞某公司，不是真實(shí)交易款項(xiàng)。某商貿(mào)公司并未依約支付1.039億元紅木轉(zhuǎn)讓款。某商貿(mào)公司為訟爭(zhēng)紅木設(shè)立質(zhì)權(quán)的行為，屬于無權(quán)處分的行為。某資產(chǎn)公司就案涉紅木與某商貿(mào)公司簽訂質(zhì)押擔(dān)保，與某倉(cāng)儲(chǔ)公司簽訂《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》是無效的。
某倉(cāng)儲(chǔ)公司述稱：《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》簽訂后即派駐人員進(jìn)入監(jiān)管倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行前期盤點(diǎn)。對(duì)質(zhì)押物進(jìn)行編號(hào)，出具動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押清單，履行監(jiān)管責(zé)任。某倉(cāng)儲(chǔ)公司的日常監(jiān)管工作，包括張貼質(zhì)押公示、每天對(duì)監(jiān)管倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行不定期巡查、配合檢查。對(duì)案涉紅木進(jìn)行釘牌編號(hào)、設(shè)置圍擋、貼掛公示牌、公示質(zhì)押物權(quán)屬狀況，定期向某資產(chǎn)公司匯報(bào)質(zhì)押物情況等。監(jiān)管過程中，未有任何其他第三方向某倉(cāng)儲(chǔ)公司提出異議。某倉(cāng)儲(chǔ)公司在監(jiān)管期間合法占有質(zhì)押物。其監(jiān)管行為是合法有效的。從而應(yīng)當(dāng)認(rèn)定某資產(chǎn)公司已實(shí)際占有案涉紅木，質(zhì)押權(quán)已成立。
某實(shí)業(yè)公司、某商貿(mào)公司、某某家俱公司、陳某清、李某一、二審均未到庭參加訴訟，未提交書面答辯意見。
法院經(jīng)審理查明：2013年12月5日，許某、陳某飛與瑞某公司簽訂《質(zhì)押合同》，約定瑞某公司將本案訟爭(zhēng)紅木運(yùn)到某木業(yè)公司廠區(qū)作為許某、陳某飛的出借款質(zhì)押物。保管人某木業(yè)公司與存貨人許某、陳某飛于2013年12月5日簽訂《保管合同》。同日，許某、陳某飛與瑞某公司簽訂《質(zhì)押物移交清單》。
2013年12月6日，瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂《購(gòu)銷合同》，將上述訟爭(zhēng)紅木賣給某商貿(mào)公司。2013年12月6日，某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木買受款項(xiàng)系由瑞某公司轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司轉(zhuǎn)給某商貿(mào)公司。再由某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)給瑞某公司，形成一個(gè)閉合的資金鏈。2013年12月6日，某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂《租賃倉(cāng)庫(kù)合同書》，向某木業(yè)公司租賃露天空地堆放訟爭(zhēng)紅木。2013年12月10日，瑞某公司與某商貿(mào)公司共同出具《貨物交接確認(rèn)函》，確認(rèn)瑞某公司銷售給某商貿(mào)公司的訟爭(zhēng)紅木已履行交付完畢。
2014年6月28日，某倉(cāng)儲(chǔ)公司（承租方）、某木業(yè)公司（出租方）、某商貿(mào)公司簽訂《租賃倉(cāng)庫(kù)合同書》，約定某木業(yè)公司將倉(cāng)庫(kù)租賃給某倉(cāng)儲(chǔ)公司使用。
2014年7月22日，某資產(chǎn)公司、某實(shí)業(yè)公司與案外人管理公司簽訂《福州某投資中心管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，約定：某資產(chǎn)公司為優(yōu)先級(jí)有限合伙人，認(rèn)繳出資15000萬元；某實(shí)業(yè)公司為劣后級(jí)有限合伙人，認(rèn)繳出資5000萬元；管理公司為普通合伙人，認(rèn)繳出資200萬元。合伙企業(yè)某投資中心的投資方向是受讓某商貿(mào)公司擁有所有權(quán)并存放于倉(cāng)庫(kù)的訟爭(zhēng)紅木所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)收益權(quán)。聘請(qǐng)某倉(cāng)儲(chǔ)公司負(fù)責(zé)標(biāo)的資產(chǎn)的倉(cāng)儲(chǔ)和監(jiān)管。2014年7月22日，某商貿(mào)公司作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方某投資中心簽訂《某商貿(mào)公司與某投資中心之紅木資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將某商貿(mào)公司的訟爭(zhēng)紅木對(duì)應(yīng)的全部收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給某投資中心。訟爭(zhēng)紅木質(zhì)押擔(dān)?！赌惩顿Y中心財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下某實(shí)業(yè)公司的回購(gòu)義務(wù)。2014年7月22日，某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司、某投資中心簽訂《某投資中心財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定某實(shí)業(yè)公司同意受讓某資產(chǎn)公司持有的某投資中心財(cái)產(chǎn)份額。2014年7月22日，某商貿(mào)公司（出質(zhì)人）、某資產(chǎn)公司（質(zhì)權(quán)人）、中國(guó)民生銀行股份有限公司福州分行、某倉(cāng)儲(chǔ)公司（保管商）簽訂《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》約定為保障《福州某投資中心管理中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下某實(shí)業(yè)公司按協(xié)議約定收購(gòu)某資產(chǎn)公司管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃項(xiàng)下的有限合伙份額而產(chǎn)生的支付債務(wù)，某商貿(mào)公司以案涉紅木向某資產(chǎn)公司提供最高額質(zhì)押擔(dān)保。
某倉(cāng)儲(chǔ)公司進(jìn)入監(jiān)管場(chǎng)所（某木業(yè)公司廠區(qū)內(nèi)）后有對(duì)質(zhì)物設(shè)置圍擋、公示牌，載明質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，并對(duì)質(zhì)押原木進(jìn)行訂牌、編號(hào)。
因某實(shí)業(yè)公司未履行合同義務(wù)，某資產(chǎn)公司訴請(qǐng)其回購(gòu)某資產(chǎn)公司持有的某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，向某資產(chǎn)公司支付受讓款，并支付遲延付款違約金；并確認(rèn)某資產(chǎn)公司對(duì)某商貿(mào)公司質(zhì)押并抵押給某資產(chǎn)公司的紅木的質(zhì)權(quán)成立并享有紅木依法拍賣、變賣價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：一、某實(shí)業(yè)公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某資產(chǎn)公司支付1.61025億元用于回購(gòu)某資產(chǎn)公司持有的某投資中心之財(cái)產(chǎn)份額，并從2015年4月8日起至2019年8月19日按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的1.3倍的標(biāo)準(zhǔn)，自2019年8月20日起至實(shí)際付款之日止按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的1.3倍的標(biāo)準(zhǔn)，向某資產(chǎn)公司支付上述1.61025億回購(gòu)款的逾期付款違約金；二、某實(shí)業(yè)公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某資產(chǎn)公司支付律師代理費(fèi)15萬元；三、如某實(shí)業(yè)公司未能履行上述債務(wù)，某資產(chǎn)公司有權(quán)對(duì)某商貿(mào)公司提供的質(zhì)（抵）押物[大果紫檀，數(shù)量3560根，重量約6546.84噸]行使質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)，并就拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償；四、某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍對(duì)某實(shí)業(yè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；某某家俱公司、陳某清、李某、陳某龍承擔(dān)連帶清償責(zé)任后，有權(quán)向某實(shí)業(yè)公司追償；五、駁回某資產(chǎn)公司的其他訴訟請(qǐng)求。
二審法院判決如下：駁回上訴，維持原判。
四、爭(zhēng)議焦點(diǎn)
關(guān)于某資產(chǎn)公司可否就案涉紅木依法拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償問題。
五、裁判理由
關(guān)于某資產(chǎn)公司可否就案涉紅木依法拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償問題。
一審法院認(rèn)為，瑞某公司在2013年12月5日將案涉紅木出質(zhì)給許某、陳某飛，次日就與某商貿(mào)公司簽訂購(gòu)銷協(xié)議將案涉紅木出售給某商貿(mào)公司，而許某和某商貿(mào)公司均委托某木業(yè)公司對(duì)案涉紅木進(jìn)行保管，某木業(yè)公司的法定代表人與某實(shí)業(yè)公司的法定代表人都是同一人。某實(shí)業(yè)公司在與某資產(chǎn)公司簽訂一系列協(xié)議的時(shí)候?qū)Π干婕t木的所有權(quán)以及擔(dān)保物權(quán)的情況系知悉的，且某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木買受款項(xiàng)系由瑞某公司轉(zhuǎn)給某某家俱公司，某某家俱公司轉(zhuǎn)給某商貿(mào)公司。再由某商貿(mào)公司轉(zhuǎn)給瑞某公司，形成一個(gè)閉合的資金鏈。相關(guān)款項(xiàng)發(fā)生時(shí)間僅發(fā)生在2天內(nèi)。某商貿(mào)公司用以支付案涉紅木的款項(xiàng)應(yīng)是來源于瑞某公司，從現(xiàn)有證據(jù)看不足以證明兩者存在真實(shí)的買賣關(guān)系。因此，某商貿(mào)公司對(duì)訟爭(zhēng)紅木享有所有權(quán)不能確定。但是某商貿(mào)公司、某資產(chǎn)公司與某倉(cāng)儲(chǔ)公司簽訂《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議》將案涉紅木出質(zhì)給某資產(chǎn)公司用于保證某實(shí)業(yè)公司的債務(wù)，某實(shí)業(yè)公司與某資產(chǎn)公司之間存在真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且根據(jù)瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《購(gòu)銷協(xié)議》、某商貿(mào)公司向瑞某公司支付款項(xiàng)的憑據(jù)以及某商貿(mào)公司與某木業(yè)公司簽訂的《租賃倉(cāng)庫(kù)合同書》、瑞某公司與某商貿(mào)公司簽訂的《貨物交接確認(rèn)函》，某資產(chǎn)公司有理由相信某商貿(mào)公司有權(quán)處分案涉質(zhì)物。某資產(chǎn)公司聘請(qǐng)某倉(cāng)儲(chǔ)公司代為占有質(zhì)押物履行監(jiān)管責(zé)任。某倉(cāng)儲(chǔ)公司已依約向某資產(chǎn)公司出具《動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押清單》，確認(rèn)收到某商貿(mào)公司提供的質(zhì)押物，且某倉(cāng)儲(chǔ)公司在進(jìn)入木材存放場(chǎng)地后還對(duì)質(zhì)押物采取了圍擋、設(shè)立標(biāo)識(shí)、釘牌、編號(hào)等一系列足以讓人知曉該批木材權(quán)屬狀況和設(shè)置質(zhì)押權(quán)情況的措施。由此可見，某資產(chǎn)公司委托的保管方某倉(cāng)儲(chǔ)公司已經(jīng)實(shí)際占有并控制了質(zhì)押物。某資產(chǎn)公司屬于善意第三人。鑒于某資產(chǎn)公司已經(jīng)實(shí)際占有并控制了質(zhì)押物，其可善意取得案涉紅木質(zhì)權(quán)。某資產(chǎn)公司有權(quán)對(duì)案涉紅木行使質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)，并就拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國(guó)民法典》
第七條 民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，秉持誠(chéng)實(shí)，恪守承諾。
第三百一十一條 無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：
（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意；
（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。
第三百九十四條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)抵押給債權(quán)人的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
前款規(guī)定的債務(wù)人或者第三人為抵押人，債權(quán)人為抵押權(quán)人，提供擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為抵押財(cái)產(chǎn)。
第三百九十五條 債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列財(cái)產(chǎn)可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附著物；
（二）建設(shè)用地使用權(quán)；
（三）海域使用權(quán)；
（四）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通運(yùn)輸工具；
（七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財(cái)產(chǎn)。
抵押人可以將前款所列財(cái)產(chǎn)一并抵押。
第四百二十五條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人將其動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)給債權(quán)人占有的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。
前款規(guī)定的債務(wù)人或者第三人為出質(zhì)人，債權(quán)人為質(zhì)權(quán)人，交付的動(dòng)產(chǎn)為質(zhì)押財(cái)產(chǎn)。
第四百二十七條 設(shè)立質(zhì)權(quán)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立質(zhì)押合同。
質(zhì)押合同一般包括下列條款：
（一）被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量等情況；
（四）擔(dān)保的范圍；
（五）質(zhì)押財(cái)產(chǎn)交付的時(shí)間、方式。
第五百六十三條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；
（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
（五）法律規(guī)定的其他情形。
以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。
第五百七十七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
第五百七十九條 當(dāng)事人一方未支付價(jià)款、報(bào)酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對(duì)方可以請(qǐng)求其支付。
（二）《中華人民共和國(guó)公司法(2023修訂)》
第四條 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第二百一十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤(rùn)，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
七、春霆團(tuán)隊(duì)律師建議
在一物二質(zhì)，即同一物上存在兩個(gè)質(zhì)權(quán)的情形下，質(zhì)權(quán)歸屬的界定通常遵循以下原則：
（一）時(shí)間優(yōu)先原則：如果兩個(gè)質(zhì)權(quán)都合法設(shè)立，那么成立在先的質(zhì)權(quán)優(yōu)先于后設(shè)立的質(zhì)權(quán)。這意味著，較早設(shè)立的質(zhì)權(quán)在債務(wù)人未能履行債務(wù)時(shí)，質(zhì)權(quán)人可以優(yōu)先受償。
（二）占有原則：在動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押中，質(zhì)權(quán)的設(shè)立往往需要債權(quán)人（質(zhì)權(quán)人）對(duì)質(zhì)押物有實(shí)際的占有。如果質(zhì)物未實(shí)際交付給質(zhì)權(quán)人占有，質(zhì)權(quán)可能不成立。
（三）公示原則：對(duì)于權(quán)利質(zhì)押，質(zhì)權(quán)的設(shè)立可能需要進(jìn)行登記。質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立，如果沒有權(quán)利憑證的，質(zhì)權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。
（四）合同約定：如果出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人之間有特別的合同約定，這些約定可能會(huì)影響質(zhì)權(quán)的歸屬，但必須不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
（五）重復(fù)質(zhì)押?jiǎn)栴}：如果同一標(biāo)的物被出質(zhì)給多方，構(gòu)成重復(fù)質(zhì)押，通常第一個(gè)合法設(shè)立的質(zhì)權(quán)有效，而后續(xù)的質(zhì)權(quán)則不成立，因?yàn)橐晃镆粰?quán)的原則不允許同一物上同時(shí)存在兩個(gè)以上內(nèi)容相同的質(zhì)權(quán)。
在處理一物二質(zhì)（即同一物上存在兩個(gè)質(zhì)權(quán)）的情況時(shí)，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，可以從以下這些方面采取措施，一定程度上規(guī)避一物二質(zhì)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)質(zhì)權(quán)人的合法權(quán)益。
（一）盡職調(diào)查：在接受質(zhì)押前，質(zhì)權(quán)人應(yīng)進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查，以確定該物是否已經(jīng)被質(zhì)押給其他債權(quán)人。
（二）登記查詢：在設(shè)立質(zhì)權(quán)前，應(yīng)查詢相關(guān)的質(zhì)押登記記錄，確保沒有其他質(zhì)權(quán)存在。
（三）明確合同條款：在質(zhì)押合同中明確質(zhì)權(quán)的設(shè)立條件、優(yōu)先順序和違約責(zé)任，確保合同條款清晰、合法有效。
（四）占有控制：對(duì)于動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押，確保質(zhì)物的實(shí)際占有權(quán)轉(zhuǎn)移給質(zhì)權(quán)人，避免因占有不明確而導(dǎo)致質(zhì)權(quán)無效。
（五）公示登記：對(duì)于需要登記的權(quán)利質(zhì)押，及時(shí)在法定登記機(jī)關(guān)完成質(zhì)押登記，確保質(zhì)權(quán)的公示效力。
（六）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：評(píng)估債務(wù)人的信用狀況和償債能力，以及質(zhì)押物的價(jià)值和流動(dòng)性，確保質(zhì)權(quán)的可執(zhí)行性。
（七）保險(xiǎn)措施：考慮為質(zhì)押物投保，以防意外損失或價(jià)值減損。
（八）持續(xù)監(jiān)控：在質(zhì)押期間，持續(xù)監(jiān)控債務(wù)人的財(cái)務(wù)狀況和質(zhì)押物的狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處理可能出現(xiàn)的問題。
（九）爭(zhēng)議解決條款：在合同中設(shè)定爭(zhēng)議解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式，以便在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)能夠及時(shí)解決。
（十）合規(guī)性檢查：確保質(zhì)押行為符合行業(yè)規(guī)范和監(jiān)管要求，避免因違規(guī)操作而受到處罰或損失。
（十一）備選方案：考慮在質(zhì)押合同中設(shè)定備選的擔(dān)保方式，以防質(zhì)押物價(jià)值不足或出現(xiàn)其他風(fēng)險(xiǎn)。