《公司法》第33條對股東可以查閱的公司文件范圍進行了封閉式列舉,包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和公司會計賬簿。
實踐中,對于查閱文件范圍的爭議主要圍繞在股東能否查閱會計憑證。
部分法院持否定觀點,認為《公司法》第33條對股東可查閱的公司文件已經(jīng)進行了封閉式完全列舉,不包括會計憑證,且會計賬簿與會計憑證屬并列關(guān)系,而非遞進式包含關(guān)系,司法不應隨意超越法律規(guī)定而擴張解釋股東知情權(quán)的范疇。
另有部分法院認為,會計憑證是會計賬簿制作的依據(jù),只有允許查閱會計憑證,才能對會計賬簿的真實性做出準確判斷,進而保障股東的知情權(quán),且《公司法》第33條實際上是對股東知情權(quán)的確立和保障,其目的不在于限制股東知情權(quán)的范圍,允許股東在必要時查閱會計憑證,符合保護有限責任公司股東特別是中小股東知情權(quán)的立法目的。
值得注意的是,最高法院的裁判觀點也有變化,2011年最高法院將李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案公布為一則公報案例,該公報案例中,二審法院以“只有查閱原始會計憑證才能了解公司的具體經(jīng)營狀況”為由支持查閱會計憑證。
同樣,在阿某設備有限公司、河北阿某設備制造有限公司股東知情權(quán)糾紛案中,最高法院認為,《公司法》第33條雖并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證,但該規(guī)定意旨主要是防止小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營活動,因此股東知情權(quán)的范圍不宜加以限縮,否則,將與設置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。
但另案中,最高法院出現(xiàn)了不同觀點。在某投資有限公司、某租賃有限公司股東知情權(quán)糾紛案中,最高法院認為:會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡,故不應當隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權(quán)的范疇。
深圳律師較為贊同支持查閱會計憑證。因為法律的目的在于實現(xiàn)實質(zhì)公正,會計賬簿存在作偽可能,如果股東有理由懷疑會計賬簿的真實性,但又不允許股東查閱作為會計賬簿依據(jù)的會計憑證,則不利于保障股東合法權(quán)益,知情權(quán)的行使也只是徒勞。股東正當行使知情權(quán),請求查閱會計憑證并不與公司利益相矛盾。