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股東知情權(quán)的義務(wù)主體

2023-03-09

為股東提供相關(guān)文件的義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)為具有獨(dú)立法人資格,尚未注銷的公司,因此清算期間的公司也應(yīng)為股東提供相關(guān)材料以供查閱。值得一提的是,由于公司中的大股東、實(shí)際控制人、董事、高管等對公司具有較高控制力和支配力,小股東往往處于公司邊緣,因此,小股東提出查閱公司文件材料時(shí),以上人員應(yīng)當(dāng)予以配合,協(xié)助小股東查閱,這也是股東、董事和高管之間忠實(shí)與勤勉義務(wù)的體現(xiàn)。

同時(shí),根據(jù)《公司法司法解釋四》,若公司董事、高管未依法履行職責(zé),致使公司未依法制作或保存相關(guān)文件材料,進(jìn)而給股東行使知情權(quán)造成障礙,股東有權(quán)直接請求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的董事、高管承擔(dān)民事賠償責(zé)任。值得注意的是,本條賠償規(guī)則突破公司法中常見的內(nèi)外有別規(guī)則,一般賠償責(zé)任要求公司承擔(dān),而公司再向責(zé)任主體進(jìn)追償,而本條則要求由直接責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任。

分公司是總公司所管轄的公司分支機(jī)構(gòu),其以總公司的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng),在法律上不具有獨(dú)立的法人資格,民事責(zé)任由具有法人資格的總公司承擔(dān),且分公司的相關(guān)財(cái)務(wù)資料等一般也存放于總公司,股東行權(quán)的義務(wù)主體一般應(yīng)當(dāng)包括分公司。

而對于子公司,由于其法人資格獨(dú)立于母公司,母公司股東并不具備子公司股東資格,其知情權(quán)的行使無法輻射到子公司。在此問題上,各地法院觀點(diǎn)分歧不大,大都不支持母公司股東對子公司行使知情權(quán)。但實(shí)踐中部分母公司章程約定股東知情權(quán)及于子公司,且全資子公司、控股子公司負(fù)責(zé)母公司多半業(yè)務(wù),因此母公司股東對查閱子公司相關(guān)文件具備一定正當(dāng)性,法院對此可進(jìn)行突破性裁判,允許母公司股東對子公司行權(quán)也并無不妥。

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