具有股東資格,就意味著股東享有包括分紅權、共益權在內的各項法律權利;也意味著需要承擔股東應當承擔的相應義務,義務主要是指在出資范圍內對公司債務承擔的責任。
一、認可具有股東資格的公司文件
股東姓名或名稱是認定股東資格的最重要的依據。但是,很多文件中均有記載股東姓名或名稱,而這些文件在認定股東資格過程中所起的作用又是不一致的,具體包括但不限于:(1)公司章程;(2)出資證明書;(3)股東名冊;(4)商事登記文件;(5)股權轉讓協(xié)議;(6)公司股票:(7)其他文件。這些文件是認定公司股東資格的主要證據和核心依據。
二、認可具有股東資格的司法解釋
《公司法解釋(三)》(法釋(2011)3號)第二十二條規(guī)定:“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,應當以公司為被告,與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟?！?/span>
第二十三條規(guī)定:“當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議,一方請求人民法院確認其享有股權的,應當證明以下事實之一:
（一）已經依法向公司出資或者認繳出資,且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。
（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權,且不違反法律法規(guī)強制性。
第二十四條規(guī)定:“當事人依法限行出資義務或者依法繼受取得股權后,公司來根據《公司法》第三十二條、第三十三條的肌定簽發(fā)出資證明書、記已載于股東名冊并辦理公司登記機關登記,當事人請求公司履行上述義務的,人民法院應予以支持?！?/span>
第二十五條規(guī)定:“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予以支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持?！?/span>
三、股東資格可以繼承嗎？
《公司法》第七十五條規(guī)定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外?！北痉l是關于有限責任公司自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格的規(guī)定。
因此,自然人股東死亡后,其合法繼承人并不當然繼承股東資格,是否取得股東資格,由公司章程決定。如果在自然人股東死亡之前,公司章程明確規(guī)定禁止股東繼承人取得股東資格,股東繼承人則不能依法獲得股東資格,而只能繼承原股東在公司所享有的財產權利。股東繼承人繼承原股東的財產權利可以參照《公司法》第七十一條的規(guī)定辦理。首先、與其他股東協(xié)商所繼承的股權的價值,由其他股東出資購買,或者在其他股東同意的情況下依法轉讓給第三人。其次,如果與其他股東不能達成一致,可委托法定評估機構對公司全部資產進行評估,按照原股東所占有股權的比例來確定。
四、股東資格可以由多人分別繼承嗎？
我國《公司法》雖然對此有明確規(guī)定,但實踐中認為繼承也是對遺產的分割,不僅是對財產份額的分別取得,也包括各繼承人對股東資格的分別取得,如果允許多個繼承人共有一個股東資格,就會在股權行使上產生麻煩。當繼承人為多數時,公司應變更股東名冊,按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額,將他們分別登記為股東。繼承人均可以依照《公司法》的規(guī)定,獨立行使權利。由于有限責任公司實行的是資本多數決原則,所以基于繼承而增加股東人數不會對其他股東的權益造成實質性影響。
但是,有限責任公司股東人數不能超過五十人,可能會出現繼承人突破有限責任公司人數上限,這時,應由繼承人協(xié)商轉讓繼承份額,使公司股東人數符合法定的要求。
實務指南：配偶繼承人的股權繼承問題
在夫妻關系存續(xù)期間,夫妻一方以共同財產出資取得了相應股權,但該股權登記在了夫妻一方名下。登記有股權的夫妻一方死亡后,作為配偶的繼承人該如何析產與繼承股權呢?
(1)參照《婚煙法司法解釋(二)》第十六條的規(guī)定:“人民法院審理離婚案件,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,按以下情形分別處理:
（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶,過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的,該股東的配偶可以成為該公司股東;
（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后,過半數股東不同意轉讓,但愿意以同等價格購買該出資額的,人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓,也不愿意以同等價格購買該出資額的,視為其同意轉讓,該股東的配偶可以成為該公司股東?！?/span>
在離婚時分割登記在一方名下的作為夫妻共同財產的股權,相當于股東向股東以外的人轉讓股權,若其他股東同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權,該股東的配偶可以順理成章地成為公司的股東;若其他股東不同意轉讓的,應該購買或強制性購買該股權,以該股權的對價給予離婚的股東配偶以補償。所以,股權雖然登記在夫妻一方名下,但屬于夫妻共同財產。在配偶繼承人繼承相應份額之前應當對該夫妻共同財產進行析產。
(2)配偶與被繼承人對共同財產析產完畢后的股權份額,配偶依據《公司法》的規(guī)定予以繼承。
對被繼承人的配偶而言,在繼承前的析產中適用的是股權對外轉讓規(guī)則,可能把被繼承人的配偶排除在公司之外,可能導致被繼承人的配偶無法獲得股權,而只能獲得其一半股權轉讓的對價。而在股權的法定繼承過程中,如果公司章程沒有對股權繼承作出限制性規(guī)定,已故股東的法定繼承人能夠當然地因繼承而獲得公司的股東資格。