股東能否直接向法院申請(qǐng)變更股東會(huì)決議？民商訴訟律師為您解答：
股東會(huì)行使職權(quán)的范圍并不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不違背公司利益，股東會(huì)據(jù)此作出的決議均應(yīng)受法律保護(hù)。但需注意，對(duì)股東會(huì)決議僅可提起確認(rèn)無效之訴和撤銷之訴（公司法解釋四及公司法修訂草案意見稿對(duì)“決議不成立”也作了規(guī)定），而不能提起變更之訴。理由主要在于：
首先，股東會(huì)決議是股東行使管理公司職權(quán)的重要方式，其實(shí)質(zhì)是管理公司內(nèi)部事務(wù)，只要按照法律規(guī)定的程序召開了股東會(huì)，決議的內(nèi)容不違反法律和公司章程的規(guī)定，法院一般不應(yīng)加以干涉。只有違反了法律和公司章程的規(guī)定，且有相應(yīng)主體就此提起訴訟時(shí)，法院才能介入。
其次，若出現(xiàn)并未違反法律及公司章程的規(guī)定，但部分股東仍有異議的情形，司法一般也無介入的必要，公司可通過召開股東會(huì)的方式自行解決。只要符合表決規(guī)則，部分股東存在異議并不影響該決議的效力。如若不然，在少數(shù)股東有異議時(shí)股東會(huì)決議即無法形成或執(zhí)行，將對(duì)公司正常管理經(jīng)營造成嚴(yán)重不利影響，不符合公司制度的立法目的。
最后，通過股東會(huì)形成股東會(huì)決議，無疑是公司內(nèi)部管理的重要方式或者說最重要的方式，若允許部分異議股東對(duì)決議申請(qǐng)變更并獲得法院支持，將出現(xiàn)法院行使股東會(huì)權(quán)利、過度干預(yù)公司經(jīng)營管理的結(jié)果。綜上，作為行使公權(quán)力的法院，不能過度干預(yù)私權(quán)的行使。換而言之，有異議的股東針對(duì)股東會(huì)決議，僅能提起確認(rèn)無效和撤銷之訴，不能提起變更之訴。
參考材料：《陳榮偉訴劉成玉等股東會(huì)決議糾紛案》，《人民司法.案例》2011年第10期