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買賣合同責任主體的查明

2023-01-17

買賣合同責任主體的查明合同糾紛律師整理主要有以下兩點:


(1)表見代理的審查


買賣合同中表見代理的審查,需注意把握兩種價值取向:一是維護交易安全,保護善意合同相對人的合法權益;二是促進交易行為規(guī)范化,引導各方誠信經(jīng)營。


根據(jù)《民法典總則編司法解釋》第28條規(guī)定,法院在認定相對人是否有理由相信行為人有代理權時,應當從兩方面進行審查:是否存在代理權外觀、相對人是否知道行為人行為時沒有代理權且無過失。


關于是否存在代理權外觀的審查要點如下:合同是否以被代理人名義訂立;行為人身份、職務是否與被代理人有關聯(lián);被代理人對行為人是否存在可合理推斷的表象授權關系;買賣合同上是否加蓋與被代理人有關的、可正常對外使用的有效印章;合同關系建立方式與以往交易方式是否相符;買賣合同訂立過程、交易環(huán)境等是否與被代理人有關;被代理人是否存在能夠使人相信其參與合同履行的行為;標的物用途、交付方式與地點等是否與被代理人有關等。


關于相對人是否知道行為人行為時沒有代理權且無過失的審查要點如下:與被代理人之間是否存在交易歷史以及熟識程度;在交易之前是否已充分知悉權利外觀事實;注意義務是否與交易規(guī)模大小相稱;交易對效率的要求與合同相對人核實代理權成本是否相稱等。


如案例一中,孫某雖然以A公司名義與B公司簽訂買賣合同,但A公司并未蓋章,B公司亦未及時核實,實際收貨人以及付款方均為孫某指定的案外人,且A公司與B公司之間并無歷史交易往來,如此無法認定B公司為善意。因此,孫某與A公司之間不成立表見代理關系,無法認定A公司是該買賣合同的主體。


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(2)職務代理的審查


司法實踐中常見公司員工代理公司簽訂買賣合同的情形,此時需要區(qū)分職務代理與表見代理。若簽訂買賣合同是員工職權范圍內(nèi)事項,則買賣合同對公司發(fā)生效力;不屬于員工職權范圍的,需結合合同締結與履行過程中的簽字、蓋章、交付等行為,綜合判斷合同相對人的善意。


關于蓋章行為,即法定代表人或其授權人在合同上加蓋法人公章的行為,表明是以法人名義簽訂合同,除法律法規(guī)等對其職權有特別規(guī)定外,應由法人承擔買賣合同簽訂的法律后果。


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