現(xiàn)實中,股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后未變更工商登記的情況時有發(fā)生,司法實踐中,對于未辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓合同的效力應如何認定?
深圳律師總結(jié)以下幾點裁判規(guī)則:
1.股權轉(zhuǎn)讓后未辦理股權變更登記的,并不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力——玉環(huán)九山農(nóng)產(chǎn)品專業(yè)合作社聯(lián)合社訴浙江聯(lián)合每家物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、蘇某某、任某借款合同糾紛案;
2.是否辦理工商變更登記,不影響股權受讓方取得股權——郭某訴馮某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案;
3.工商變更登記的履行與否不影響股權轉(zhuǎn)讓的效力——西某某訴汪某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛案;
4.僅未辦理工商變更登記不影響股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之效力——某物資貿(mào)易股份有限公司訴黃某、何某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案;
5.工商變更登記對股權轉(zhuǎn)讓合同的效力問題不產(chǎn)生影響,工商登記并非股權轉(zhuǎn)讓合同效力的評價標準,不應導致股權轉(zhuǎn)讓行為是否生效或有效問題——林某某、王某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案;
6.股權變更登記僅是對公司以外的第三人產(chǎn)生法律效力,變更登記是否完成,并不影響股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身的效力——石某某與王某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案。
法律依據(jù):
1.《中華人民共和國民法典》
第五百零二條 依法成立的合同,自成立時生效,但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。
依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,合同應當辦理批準等手續(xù)的,依照其規(guī)定。未辦理批準等手續(xù)影響合同生效的,不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續(xù)的當事人未履行義務的,對方可以請求其承擔違反該義務的責任。
依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除等情形應當辦理批準等手續(xù)的,適用前款規(guī)定。
2.《中華人民共和國公司法》(2018修正)
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
3.《中華人民共和國市場主體登記管理條例》
第二十四條 市場主體變更登記事項,應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關申請變更登記。
市場主體變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準的,申請人應當在批準文件有效期內(nèi)向登記機關申請變更登記。