表見代理合同的效力判斷需緊扣法律條文與司法實(shí)踐，核心圍繞 “無權(quán)代理外觀”“相對(duì)人善意” 兩大關(guān)鍵維度展開。結(jié)合《民法典》及典型案例，以下深圳合同糾紛律師從法律依據(jù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)務(wù)要點(diǎn)三方面進(jìn)行系統(tǒng)解析：
一、核心法律依據(jù)與制度本質(zhì)
表見代理制度的直接依據(jù)為《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十二條：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。” 其本質(zhì)是通過優(yōu)先保護(hù)善意相對(duì)人的信賴?yán)?，維護(hù)交易安全，屬于無權(quán)代理的特殊例外情形。
需特別注意：表見代理的效力判斷獨(dú)立于合同一般條款的完整性（如前文所述的八大條款），即使合同存在非核心條款缺失，只要構(gòu)成表見代理，仍可認(rèn)定合同對(duì)被代理人有效。
二、效力判斷的三大核心要件（缺一不可）
（一）前提要件：行為人實(shí)施 “無權(quán)代理行為”
1.三種典型情形
無授權(quán)代理：行為人從未獲得被代理人的書面或口頭授權(quán)（如配偶未經(jīng)同意代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）；
越權(quán)代理：行為人雖有授權(quán)但超越權(quán)限范圍（如銷售人員擅自簽訂遠(yuǎn)超授權(quán)額度的合同）；
代理權(quán)終止后代理：行為人曾有授權(quán)但已失效（如離職員工仍以原公司名義簽約）。
2、排除情形
若行為人具備合法代理權(quán)，則直接構(gòu)成有權(quán)代理，無需適用表見代理規(guī)則。
（二）關(guān)鍵要件一：存在 “代理權(quán)外觀”（權(quán)利表象）
代理權(quán)外觀是相對(duì)人產(chǎn)生合理信賴的客觀基礎(chǔ)，司法實(shí)踐中常見情形包括：
外觀類型 | 實(shí)務(wù)示例 | 典型案例印證 |
身份關(guān)聯(lián)型 | 夫妻一方長(zhǎng)期代為處理公司事務(wù)、員工在履職場(chǎng)所開展交易 | 配偶代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議案中，陳某持續(xù)參與股東群決策 |
憑證持有型 | 行為人持有被代理人公章、介紹信、空白合同等核心證明文件 | 建材公司員工持收貨憑證與石料公司交易 |
行為默示型 | 被代理人明知他人以其名義交易而不否認(rèn)，或曾公開聲明授予代理權(quán) | 公司默許離職員工繼續(xù)對(duì)接客戶事務(wù) |
歷史交易型 | 行為人曾多次以被代理人名義簽約且均獲認(rèn)可，形成交易習(xí)慣 | 供應(yīng)商基于長(zhǎng)期合作信任業(yè)務(wù)員越權(quán)下單 |
風(fēng)險(xiǎn)提示：偽造、盜用授權(quán)文件等 “惡意制造外觀” 的行為，不構(gòu)成表見代理。
（三）關(guān)鍵要件二：相對(duì)人 “善意且無過失”
這是判斷效力的核心主觀標(biāo)準(zhǔn)，需從 “認(rèn)知狀態(tài)” 和 “注意義務(wù)” 兩方面認(rèn)定：
1.善意的認(rèn)定
相對(duì)人 “不知道且不應(yīng)當(dāng)知道” 行為人無代理權(quán)。例如：趙某基于陳某的夫妻身份及長(zhǎng)期代理行為，相信其有權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即屬善意；若相對(duì)人明知行為人無授權(quán)仍簽約，則構(gòu)成惡意。
2.無過失的認(rèn)定
相對(duì)人已盡到合理審查義務(wù)。司法實(shí)踐中會(huì)結(jié)合交易類型、行業(yè)習(xí)慣、注意程度綜合判斷：
普通交易：審查行為人身份、持有憑證即可；
重大交易（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大額采購(gòu)）：需進(jìn)一步核實(shí)授權(quán)書或直接與被代理人確認(rèn)。例如：石料公司通過 “送貨至建材公司廠區(qū) + 公司賬戶付款” 等事實(shí)完成審查義務(wù)。
3、舉證責(zé)任分配
相對(duì)人需證明存在代理權(quán)外觀；被代理人需舉證證明相對(duì)人存在惡意或過失（如未核實(shí)授權(quán)、明知權(quán)限過期等）。
三、效力判斷的特殊情形與法律后果
（一）不構(gòu)成表見代理的情形
1.合同本身因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效（如買賣違禁品）；
2.相對(duì)人未盡基本審查義務(wù)（如僅憑口頭承諾即相信代理權(quán)）；
3.代理權(quán)外觀系行為人單方偽造，與被代理人無任何關(guān)聯(lián)。
（二）構(gòu)成表見代理的法律后果
1.對(duì)被代理人：合同直接約束被代理人，需承擔(dān)履行義務(wù)（如支付貨款、辦理股權(quán)變更）；
2.對(duì)相對(duì)人：可選擇主張表見代理（向被代理人追責(zé)）或狹義無權(quán)代理（向行為人追責(zé)），但二者不可同時(shí)主張；
3.對(duì)行為人：被代理人履行合同后，可向行為人追償因無權(quán)代理造成的損失。
四、實(shí)務(wù)判斷的操作指引
1.三步排查法
第一步：確認(rèn)行為人是否無代理權(quán)（越權(quán) / 無授權(quán) / 終止后代理）；
第二步：梳理是否存在客觀代理權(quán)外觀（憑證、身份、行為等）；
第三步：核查相對(duì)人是否盡到合理注意義務(wù)（結(jié)合交易規(guī)模判斷審查強(qiáng)度）。
2.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控要點(diǎn)
規(guī)范憑證管理：嚴(yán)控公章、空白合同使用，離職時(shí)收回授權(quán)文件；
明確權(quán)限邊界：通過公司章程、勞動(dòng)合同界定員工權(quán)限，避免 “默示授權(quán)” 陷阱；
及時(shí)公示變更：?jiǎn)T工離職、權(quán)限調(diào)整后及時(shí)通知合作方，留存公示記錄。
3、相對(duì)人風(fēng)險(xiǎn)防控要點(diǎn)
重大交易務(wù)必核實(shí)授權(quán)：要求提供書面授權(quán)書或與被代理人書面確認(rèn)；
留存交易痕跡：保存聊天記錄、送貨單、付款憑證等，固定信賴基礎(chǔ)。