首先，公司減資時(shí)應(yīng)對(duì)債權(quán)人盡到合理通知義務(wù)。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保”。因而，對(duì)債權(quán)人利益影響最大的是債務(wù)人公司未盡到合理通知義務(wù)。所謂“合理通知”，是指對(duì)已知債權(quán)人都要通知，不能遺漏。且通知方式應(yīng)當(dāng)是窮盡，而非簡(jiǎn)單以刊登公告的方式。當(dāng)然，刊登公告也是必須的，為盡可能通知到全體債權(quán)人，可參考公司法司法解釋（二）第十一條，根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
其次，公司減資體現(xiàn)了股東意志，股東未盡通知義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)過錯(cuò)責(zé)任。公司在減資中未依法通知債權(quán)人，雖然經(jīng)過了工商登記，但減資程序是存在瑕疵的，未經(jīng)合理程序，不得對(duì)抗善意第三人。公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于具有表決權(quán)且參與表決的股東意志，股東對(duì)公司減資的法定程序及后果亦屬明知，同時(shí)，公司辦理減資手續(xù)需要股東配合，因此，公司減資時(shí)履行通知債權(quán)人的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)包括公司和股東。在公司通知債權(quán)人程序中，股東也應(yīng)當(dāng)盡到合理注意義務(wù)，股東違反該義務(wù)，主觀上存在過錯(cuò)，侵害了債權(quán)人對(duì)公司的信賴?yán)婕跋鄳?yīng)保障權(quán)利，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
再次，股東的民事責(zé)任雖無法律的明文規(guī)定，但在比照適用法律條款時(shí)可綜合其主觀過錯(cuò)加以判斷。實(shí)踐中存在前兩個(gè)案例1的分歧，即比照抽逃出資還是瑕疵出資的條款認(rèn)定。瑕疵出資是指股東未足額出資或出資財(cái)產(chǎn)存有瑕疵，而抽逃出資是指將出資財(cái)產(chǎn)暗中撤回，后者是欺詐性違法行為，有可能涉嫌刑法上的抽逃出資罪，評(píng)價(jià)較重，具體適用應(yīng)看哪種更加貼合股東的主觀過錯(cuò)。因而，筆者更贊同比照瑕疵出資的觀點(diǎn)。從主觀過錯(cuò)看，股東的此種過錯(cuò)尚不至于上升到可能被刑事處罰的地步。股東在公司減資過程中可能減少了股份，也可能不作調(diào)整。對(duì)于減資股東來說，其主觀上更想要的是免除自己部分認(rèn)繳出資義務(wù)，比起抽逃出資是投入再取回的概念，用未履行或未全面履行出資義務(wù)的瑕疵出資來評(píng)價(jià)更貼合。對(duì)于未減資股東來說，其也沒有抽逃資本的行為，但其主觀上明知且實(shí)際參與了減資瑕疵流程，且股東之間對(duì)公司資本的出資與維持共負(fù)責(zé)任，故需要對(duì)減資股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（三）>第十三條第二款的規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持”，股東需要在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
最后，股東承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任以公司減資數(shù)額為限，這是股東的過錯(cuò)責(zé)任范圍。無論是比照抽逃出資的規(guī)定還是瑕疵出資的規(guī)定，兩條款均表述“……其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持”，所以，股東若在另案中已經(jīng)承擔(dān)了一定減資數(shù)額，則在本案中應(yīng)做相應(yīng)扣減，否則過分?jǐn)U大了股東的責(zé)任，也違反了股東有限責(zé)任的規(guī)定。
（摘自陳慶：《公司減資未通知債權(quán)人，股東應(yīng)否承擔(dān)民事責(zé)任？》，載中國(guó)法院網(wǎng)https://www.chinacourt.org/article/detail/2020/04/id/4876666.shtml，最后訪問日期：2023年8月24日。）
注1：參考上海市第二中級(jí)人民法院（2016）滬02民終10330號(hào)民事判決和江蘇省常熟市人民法院（2016）蘇0581民初8409號(hào)民事判決。