企業(yè)境外廉潔合規(guī)工作指引
第一章 總則
第一條 為提高“走出去”企業(yè)境外廉潔合規(guī)經(jīng)營意識和能力，防范化解境外腐敗風險，推進廉潔絲綢之路建設，根據(jù)《中華人民共和國刑法》《中華人民共和國反不正當競爭法》《對外承包工程管理條例》《對外勞務合作管理條例》《境外投資管理辦法》等法律法規(guī)和部門規(guī)章，遵照《“一帶一路”廉潔建設高級原則》《北京反腐敗宣言》等倡議精神，并參考《聯(lián)合國反腐敗公約》等國際規(guī)則，制定本指引。
第二條 開展對外投資、對外承包工程、對外勞務合作、對外援助等經(jīng)濟合作業(yè)務的企業(yè)參考本指引并結合自身實際開展境外廉潔合規(guī)建設。
第三條 我國政府一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對企業(yè)和人員境外腐敗行為“零容忍”，包括但不限于直接或間接實施賄賂，貪污、挪用或以類似方式侵占資產(chǎn)，以虛假境外投資等方式洗錢等活動。
第四條 企業(yè)及員工發(fā)生境外腐敗行為，企業(yè)和行為人將在境內外依法承擔相應的刑事責任、行政責任和民事責任，包括但不限于相關人員人身自由受到限制、高額罰款、企業(yè)資質喪失、市場禁入、受到國際組織制裁等。
第五條 “走出去”企業(yè)承擔廉潔合規(guī)建設的主體責任，在開展境外業(yè)務過程中，做到合規(guī)誠信經(jīng)營。
指導和支持境外分支機構加入東道國（地區(qū)）中資企業(yè)商協(xié)會，自覺遵守行業(yè)自律規(guī)則。
第六條 “走出去”企業(yè)開展廉潔合規(guī)建設遵循以下原則：
問題導向。針對企業(yè)自身存在的廉潔合規(guī)風險，借鑒同行業(yè)企業(yè)相關案例，有針對性地建立健全合規(guī)管理體系。
標本兼治。將廉潔合規(guī)建設的階段性目標和長期目標相結合，既對當前廉潔風險加以防范，又著眼長遠作出制度設計和工作安排。
預防為主。注重事前防范，制定實施反腐敗等管理制度，預置前瞻性措施。企業(yè)管理人員和普通員工均積極主動貫徹相關管理制度，不從事賄賂等腐敗行為。
職責獨立。企業(yè)承擔廉潔合規(guī)管理職責的人員獨立履行職責，不受其他部門或股東、實控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當干涉。
第七條 企業(yè)不斷提升合規(guī)意識，積極推進廉潔建設，規(guī)范境外經(jīng)營行為，切實防范腐敗風險，提升國際競爭力，以實際行動為共建“一帶一路”營造公平競爭和可持續(xù)發(fā)展的清廉環(huán)境。
第二章 企業(yè)廉潔合規(guī)管理體系建設
第八條 根據(jù)國內外法律法規(guī)和國際規(guī)則，結合自身實際情況，建立健全廉潔合規(guī)管理體系，包括但不限于組織機構、管理制度、廉潔文化、監(jiān)督問責等，明確廉潔合規(guī)標準和程序，不斷完善內控機制、提升公司治理水平。
第九條 因地制宜指定或者設立專門部門牽頭負責廉潔合規(guī)管理，風險防控、審計等相關部門在職責范圍內履行廉潔合規(guī)管理職責。廉潔合規(guī)管理機構獨立于經(jīng)營管理部門。為有條件的境外分支機構設置廉潔合規(guī)機構，配備專職人員。
第十條 加強企業(yè)境外業(yè)務內控體系建設，完善對外投資并購、承包工程、勞務合作等內控機制，落實不相容崗位分離、授權審批等措施，排查處置廉潔合規(guī)風險隱患，促進企業(yè)國際化經(jīng)營高質量發(fā)展。
企業(yè)開展境外業(yè)務時，將廉潔合規(guī)審查作為開展境外業(yè)務的必經(jīng)程序，重點加強對重要決策、重大項目、重要合作伙伴、重要合同等事項的審查，及時識別和應對經(jīng)營中的廉潔合規(guī)風險。
第十一條 根據(jù)我國和東道國（地區(qū)）反腐敗法律法規(guī)、有關國際規(guī)則，結合自身實際、行業(yè)特點等情況，制定完善境外廉潔合規(guī)制度，將反賄賂等具體標準和要求融入業(yè)務流程。
在多國開展業(yè)務的企業(yè)，可根據(jù)實際需要，分地域、分業(yè)務領域制定廉潔合規(guī)管理制度。
第十二條 建立會計合規(guī)程序和審計系統(tǒng)，保存境外業(yè)務賬戶、賬簿和會計記錄，加強內部審計，以預防和發(fā)現(xiàn)境外業(yè)務發(fā)生腐敗行為。
第十三條 企業(yè)的股東、實控人、董事會、監(jiān)事會、管理層等以身作則，作出廉潔合規(guī)承諾。對投標、采購、營銷等一線人員加強管理，對境外分支機構負責人、財務負責人等重要崗位的人員定期輪換。
企業(yè)對派往境外的人員加強教育，與其簽署責任書、承諾書等，落實廉潔合規(guī)要求。
第十四條 制定年度廉潔合規(guī)培訓計劃，對所有員工常態(tài)化開展培訓，尤其是將廉潔合規(guī)作為對財務等重點崗位、境外分支機構管理、市場一線等人員的必修課，持續(xù)提升中外員工的廉潔合規(guī)意識。
有條件的企業(yè)為商業(yè)伙伴提供境外業(yè)務合作相關培訓，并對培訓加以記錄。
第十五條 企業(yè)決策層、高級管理層將廉潔合規(guī)作為企業(yè)文化建設的重要內容，確立廉潔合規(guī)理念，注重身體力行。營造全員參與境外廉潔合規(guī)建設的工作環(huán)境，將有關要求融入中外員工行為規(guī)范，培育企業(yè)廉潔合規(guī)文化。
第十六條 加強廉潔合規(guī)內部考核評價，將考核結果與員工職位職級調整、薪酬待遇、評優(yōu)評先等工作掛鉤，對違反廉潔合規(guī)制度的員工按規(guī)定追究責任。
第十七條 建立違規(guī)舉報監(jiān)督機制，充分保障員工、客戶、第三方等正常行使投訴、舉報違規(guī)行為的權利。
企業(yè)各部門及員工發(fā)現(xiàn)境外分支機構或個人存在違反廉潔合規(guī)要求的行為，及時向企業(yè)廉潔合規(guī)管理機構或領導報告。企業(yè)立即開展調查，制止和糾正有關違規(guī)行為。
第十八條 根據(jù)合規(guī)管理制度，監(jiān)督境外分支機構廉潔合規(guī)情況，嚴肅查處違規(guī)行為。發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)問題線索或潛在重大風險時，及時開展專項監(jiān)督檢查、專項治理和責任追究。
第十九條 定期開展廉潔合規(guī)建設評估，總結反腐措施的效果和不足，制定改進措施，不斷完善廉潔合規(guī)管理體系。
第三章 企業(yè)應遵守的國內外反腐敗
主要法律法規(guī)和國際規(guī)則
第二十條 在開展境外業(yè)務時，嚴格遵守我國和東道國（地區(qū)）法律法規(guī)、國際組織有關規(guī)則，杜絕各種形式的腐敗行為。
第二十一條《中華人民共和國刑法》《中華人民共和國反不正當競爭法》等法律規(guī)定在商業(yè)關系中行賄、受賄的實體或個人應承擔相應的責任。
《對外承包工程管理條例》《對外勞務合作管理條例》《境外投資管理辦法》等對企業(yè)合規(guī)經(jīng)營作出系列規(guī)定，對實施賄賂等違規(guī)企業(yè)規(guī)定了處罰條款。
企業(yè)應嚴格執(zhí)行國內有關法律法規(guī)和主管部門關于對外經(jīng)濟合作的監(jiān)管要求。
第二十二條 各個國家和地區(qū)對反腐敗有不同規(guī)定。我國企業(yè)如違反當?shù)赜嘘P法律法規(guī)，不僅面臨當?shù)夭块T調查和懲處，甚至可能受到第三國或有關國際組織調查和制裁。企業(yè)在開展對外經(jīng)濟合作過程中，深入了解東道國（地區(qū)）反腐敗法律法規(guī)，并嚴格遵守。有條件的企業(yè)選擇當?shù)氐牡谌綑C構提供法律、會計等服務。
第二十三條 我國是《聯(lián)合國反腐敗公約》締約國，有義務全面履行公約，開展國際反腐敗合作。我國企業(yè)開展對外經(jīng)濟合作，應符合《聯(lián)合國反腐敗公約》有關要求。
第二十四條 積極貫徹落實我國政府倡議形成的《“一帶一路”廉潔建設高級原則》《北京反腐敗宣言》等成果文件，以實際行動參與廉潔絲綢之路建設，做到廉潔合規(guī)經(jīng)營。
第二十五條 歐盟、非盟、美洲國家組織等區(qū)域性組織制定的反腐敗公約對締約國具有約束力。我國企業(yè)在相關締約國開展經(jīng)濟合作，需符合區(qū)域性反腐敗公約有關要求。
第二十六條 我國企業(yè)參與投標或實施世界銀行及其他國際金融機構融資支持項目，嚴格遵守其管理規(guī)定，避免發(fā)生可能導致國際金融機構調查和制裁的行為。
根據(jù)有關國際金融機構訂立的《共同實施制裁決議的協(xié)議》，企業(yè)在承擔其融資支持的項目過程中，如存在腐敗行為，還可能受到交叉制裁。
第二十七條 有條件的企業(yè)實施ISO37001《反賄賂管理體系要求及使用指南》，開展本企業(yè)反賄賂體系建設、運行、評估和改進等工作。
第二十八條 結合自身實際踐行聯(lián)合國全球契約組織等提出的環(huán)境、社會和公司治理（ESG）等理念，完善公司治理結構，防范境外廉潔風險，加強有關信息披露。
第四章 對外經(jīng)濟合作關鍵環(huán)節(jié)
廉潔合規(guī)行為規(guī)范
第二十九條 企業(yè)開展對外經(jīng)濟合作，應符合我國政府明確的政策方向，確保項目真實合規(guī)，不從事賭博、色情等禁止類行業(yè)投資合作，不以虛假對外經(jīng)濟合作實施非法獲取外匯、轉移資產(chǎn)、洗錢等活動。
第三十條 對項目經(jīng)濟技術可行性充分評估，深入論證項目實施風險和收益，不在可行性研究過程中實施欺詐行為，不借以謀取不正當利益。
第三十一條 按照對外經(jīng)濟合作管理規(guī)定，企業(yè)應主動申請備案、核準或立項，并在駐當?shù)厥诡I館報到登記，不在未經(jīng)履行備案、核準或立項程序的情形下開展對外投資和承包工程，不在無證無照情形下實施對外援助和對外勞務合作項目。
第三十二條 企業(yè)在境外項目獲得中資金融機構信貸保險支持前，不對外作出中資金融機構提供信貸保險支持的承諾或虛假說明。
第三十三條 開展對外投資并購前，實施合理的盡職調查，查清被并購企業(yè)是否存在違規(guī)行為，如存在違規(guī)行為需明確責任分擔。開展競購時綜合考慮成本與效益，杜絕一哄而上、不計成本競相抬價、打擊同行等行為。在完成交易后指導被并購企業(yè)健全廉潔合規(guī)管理體系。
第三十四條 按照東道國（地區(qū)）有關規(guī)定申請取得土地、礦權、環(huán)境、勞工、安全生產(chǎn)等許可，不通過賄賂等非法手段獲取。
第三十五條 在參與境外項目投標過程中堅持公平競爭，不實施賄賂，不圍標串標，不在投標文件中造假。
第三十六條 企業(yè)與境外相關方訂立書面合同，明確雙方權利與義務，嚴格按照合同履約，支付相應資金，不以欺詐手段訂立虛假合同、“陰陽合同”，不擅自違反合同約定。
第三十七條 嚴格執(zhí)行東道國（地區(qū)）關于項目和產(chǎn)品的質量標準及監(jiān)管要求，加強對項目質量和安全生產(chǎn)管理，不轉包或違法違規(guī)分包，不通過變更建設內容、技術設計等方式謀取不正當利益。
第三十八條 在實施境外項目過程中，加強物資采購監(jiān)督管理，確保采購活動符合國內外相關法律法規(guī)及自身管理制度，防范采購環(huán)節(jié)廉潔風險。
第三十九條 加強財務管理，嚴格按合同約定支付資金，不在未簽合同的情況下對外支付資金，不以大額現(xiàn)金形式支付或向個人賬戶支付對公資金。
嚴格按照國家統(tǒng)一的會計制度，規(guī)范境外業(yè)務憑證、賬簿、報表等會計資料的形成、審核和保管，保障會計信息真實、完整，不編制虛假財務會計報告，不做假賬，不隱匿或者故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告。
第四十條 按照我國和東道國（地區(qū)）法律履行納稅義務，不偷稅漏稅，不通過非法申請減稅、免稅、退稅等方式謀取不正當利益。
第五章 境外廉潔風險識別與管控
第四十一條 企業(yè)開展境外業(yè)務，提前做好市場調查，準確預判和防范目標市場各類廉潔合規(guī)風險，自覺抵制當?shù)厮髻V受賄、吃拿卡要、利益輸送等腐敗行為，嚴守不發(fā)生賄賂的底線，切實維護我國企業(yè)形象。
第四十二條 企業(yè)對境外業(yè)務有關費用的真實性、合規(guī)性嚴格審核，包括但不限于傭金、中介費或提成，勞務費或咨詢費，向供應商付款，返利、回扣或折扣，津貼補助，禮品招待費，捐款捐物，業(yè)務獎勵或營銷費用，售后服務費，管理費，手續(xù)費，進場費等。對符合企業(yè)內部財務規(guī)定的費用予以支付，并及時入賬核算。
第四十三條 傭金、中介費或提成，一般是指基于商業(yè)目的，向中介機構或中間人支付的用于獲得中介服務的費用。部分國家或地區(qū)允許具備資質的中介機構提供服務，企業(yè)支付傭金等費用嚴格遵守當?shù)赜嘘P法律法規(guī)和企業(yè)相關管理規(guī)定，加強審查并作好財務記錄。嚴防通過傭金進行變相賄賂，嚴防內部人員通過傭金謀取私利。
向外國或國際組織官員及其關聯(lián)方支付傭金易引發(fā)反腐敗調查。
第四十四條 咨詢費是指企業(yè)為獲得咨詢服務而支付的費用。咨詢服務覆蓋范圍較廣，包括企業(yè)管理、市場信息、財務稅務、法律服務、工程技術、投資并購等。企業(yè)在境外采購咨詢服務時避免簽署無實質服務內容的合同，防止出現(xiàn)以咨詢服務為名、行利益輸送之實的情況。
第四十五條 企業(yè)在境外的異常支付資金行為存在廉潔合規(guī)風險。包括但不限于現(xiàn)金支付、違反合同約定方式和進度支付、向合作方指定的第三方支付、向其他國家或地區(qū)賬戶支付（如在避稅港或嚴格執(zhí)行銀行保密法的國家的賬戶）、向特定個人支付等。企業(yè)在接到異常支付資金要求時嚴格審核。
第四十六條 回扣一般是指在資金支付過程中，收款方將一部分款項退還給支付方特定個人的行為。向外方官員支付回扣通常會被認定為賄賂行為。
折扣是指企業(yè)給予商業(yè)合作伙伴的價格優(yōu)惠。企業(yè)給予合作伙伴折扣遵守東道國（地區(qū)）有關法律法規(guī)、國際通行的商業(yè)規(guī)則和企業(yè)相關管理規(guī)定，納入雙方合同并嚴格履行內部審批程序。
第四十七條 企業(yè)在境外開展捐贈和贊助是履行社會責任和營造良好公共關系的一種常見方式。企業(yè)對外捐贈和贊助時考慮廉潔合規(guī)風險和受眾的普惠性，并以符合法律規(guī)定方式和途徑開展，鼓勵通過贈送急需物資設備、建設公用民生設施等方式實施捐贈和贊助，不通過捐贈和贊助獲得不正當商業(yè)利益。
第四十八條 企業(yè)在國內外法律法規(guī)規(guī)定的范圍內制定禮品和招待標準。無規(guī)定或規(guī)定不清的，參照同地區(qū)、同行業(yè)、同類型企業(yè)的標準制定。企業(yè)按規(guī)定程序和要求對外提供禮品和招待。
以下情形具有較高的廉潔合規(guī)風險，包括但不限于給予和收受當?shù)胤煞ㄒ?guī)或國際條約禁止流通的物品，給予和收受現(xiàn)金、購物卡、消費卡、現(xiàn)金等價物及其他貴重物品，給予和收受股份、股票、債券等，安排或接受安排旅游、健身娛樂、觀看商業(yè)演出或體育賽事，為利益相關方提供禮品和招待，用虛假禮品和招待套取經(jīng)費等。
向政府官員提供不當禮品和招待可能引起反腐敗調查。
第四十九條 商業(yè)伙伴通常包括供應商、承包商、代理商、分銷商、咨詢機構等第三方。商業(yè)伙伴的境外腐敗行為可能引發(fā)廉潔合規(guī)風險，甚至導致企業(yè)承擔法律責任。
企業(yè)在開展境外業(yè)務過程中，采取有效措施督促商業(yè)伙伴加強廉潔合規(guī)管理，包括但不限于對商業(yè)伙伴開展資信評估或盡職調查，向商業(yè)伙伴闡明合規(guī)標準和程序，在合作協(xié)議中約定廉潔合規(guī)條款等。
企業(yè)直接參與或通過授權等方式指令第三方在境外從事賄賂行為，將承擔相應的責任。
第五十條 企業(yè)向業(yè)務伙伴的任何支付，均應為其提供合法服務或商品的適當合理報酬，且需通過合法渠道支付。
第五十一條 企業(yè)定期審計境外分支機構收入支出、與商業(yè)伙伴簽訂合同等情況，對審計發(fā)現(xiàn)的問題及時整改。
第五十二條 企業(yè)境外分支機構和員工在履職過程中遇到廉潔合規(guī)風險事項，及時主動尋求合規(guī)咨詢或審核支持。企業(yè)廉潔合規(guī)管理機構在合理時間內答復或啟動合規(guī)審核流程。
第五十三條 利用大數(shù)據(jù)等技術，加強對境外業(yè)務重點領域和關鍵環(huán)節(jié)的動態(tài)監(jiān)測，盡早研究制定風險應對方案，及時識別、預警和處置廉潔合規(guī)風險。
第五十四條 企業(yè)對境外業(yè)務是否符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、國際規(guī)則、行業(yè)規(guī)范和企業(yè)管理制度等情況定期開展合規(guī)檢查，對特定交易、項目、活動或商業(yè)伙伴關系深入評估，制止和糾正已經(jīng)發(fā)生或潛在的腐敗行為。
第六章 附則
第五十五條 深入了解東道國（地區(qū)）執(zhí)法政策、反腐敗司法調查程序和有關國際組織反腐敗調查規(guī)則，遇到境外反腐敗調查時，依法依規(guī)配合調查，同時遵守我國司法協(xié)助、個人信息保護等法律法規(guī)要求。
第五十六條 本指引關于境外廉潔合規(guī)的闡釋多為原則性、概括性說明，企業(yè)在具體適用時需查詢我國和東道國（地區(qū)）廉潔合規(guī)法律法規(guī)和政策文件、國際組織有關條約規(guī)則的官方最新版本。
第五十七條 內地（大陸）企業(yè)赴香港、澳門、臺灣地區(qū)開展經(jīng)濟合作的，參照本指引并結合自身實際加強廉潔合規(guī)建設。